四川锦华股份有限公司关于国有股股权转让的提示性公告
2001-09-19 15:16   

     四川锦华股份有限公司
     关于国有股股权转让的提示性公告

    本公司于2001年9月17日接到第一大股东遂宁兴业资产经营公司（以下简称兴业公司，
持有本公司国家股5709.7万股，占总股本的59.45%）通知，兴业公司与中国华润总公司于
2001年9月17日在成都签署了《股份转让协议》和《股权托管协议》。根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定，现将有关事项公告如下：
    1、根据《股权转让协议》，兴业公司拟将所持本公司的国有股4,898万股（占本公司总
股份的51%）协议转让给中国华润总公司，每股转让价格3.063元，股份转让价款共计15,000
万元。股权若转让成功，兴业公司仍持有本公司国家股811.7万股（占本公司股份总额8.45%）
中国华润总公司将持有本公司4,898万股（占本公司总股份的51%），成为本公司第一大股东。
《股份转让协议》自双方签署盖章之日成立，自获得国家财政部批准和有关部门同意豁
免要约收购义务之日起生效。
    2、根据《股权托管协议》，在股权转让报批并完成过户前的过渡期间，兴业公司将所
持有的4,898万股本公司国有股股份委托中国华润总公司进行管理，托管期间，中国华润总
公司就该部分股份享有除收益权和处置权以外的所有权利。
《股权托管协议》在遂宁市人民政府批准《股份转让协议》，并且中国华润总公司向兴
业公司支付了股份转让总价款的40％计6,000万元后生效。
    3、本公司董事会承诺将根据股权转让进展情况，及时履行信息披露义务。

    特此公告。

     四川锦华股份有限公司董事会
     2001年9月18日

     北京市天达律师事务所关于
     四川锦华股份有限公司国家股权托管的
     法律意见书

致：遂宁兴业资产经营公司（以下称“委托方”）
中国华润总公司（以下称“受托方”）

    根据委托方和受托方的安排，本所作为委托方将其持有的部分四川锦华股份有限公司
（以下称“四川锦华”）部分国家股委托给受托方管理事宜的法律顾问，就此次托管事项及
向本所提供的有关文件和事实进行了法律审查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《中华人民共和国合同法》、以
及其他有关法律法规的规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见书。
    一、本次国家股股权托管双方的主体资格
     1、委托方系国有独资公司，成立于1994年，是遂宁市人民政府批准成立的遂宁市国有
资产授权经营管理单位，是国家股股权的合法持有机构；
     2、委托方是四川锦华的第一大股东，现持有四川锦华57,097,040股国家股股权，占四
川锦华总股本的59.44％；
     3、委托方持有的四川锦华57,097,040股已经全部在深圳证券登记有限公司登记，是四
川锦华的合法股东；
     4、受托方系国家大型企业工委直接管理的国有独资公司，注册资本为人民币
9,658,568,000.00元，现持有国家工商总局颁发的企业法人营业执照，执照号码为
1000001000553（4－1）；
     5、根据本所律师审查，委托方和受托方依照中华人民共和国有关法律和法规设立并有
效存在，自设立以来委托方和受托方均没有出现法律和法规或公司章程规定需要终止的情况；
     6、委托方和受托方已经向本所保证，双方近三年来不存在重大违法行为。
    二、本次委托托管之股份
     1、委托方本次将其持有的部分国家股股权共计4898万股，占四川锦华总股本的51％的
股份委托给受托方管理，此种委托行为符合《中华人民共和国合同法》的有关规定；
     2、委托方同意受托方依法行使除股份处置和收益权利以外的其他股东权利；
     3、委托方保证：委托方本次委托给受托方管理的四川锦华的4898万股，不存在任何质
押、或其他的担保或第三者权益，且该等股份目前并不涉及正在进行的诉讼、仲裁或其他行
政处罚。
    三、本次托管股份的批准和生效
     1、委托方和受托方已经于2001年9月17日签署了《股份转让协议》委托方将向受托方
转让4898万股四川锦华国家股股权，根据双方的约定，本次股份托管事项将在受托方向委托
方支付了股份转让总价款的40%计人民币6000万元以后生效；
     2、本次托管是股份托管事宜生效后到《股份转让协议》报批及股份转让过户完成前的
过渡期间所实行的临时性措施，在股份转让过户手续完成以后本次托管事宜将终止；
    3、本次国家股股权托管事项尚待取得遂宁市人民政府和四川省财厅的批复同意；
    4、本次国家股股权托管事项尚需报深圳证券交易所备案和根据有关上市公司信息披露规
则进行披露。
    四、本次股权托管的《股权托管协议》
     1、委托方和受托方已经就此次托管事宜于2001年9月17日签署了 《股权托管协议》。
根据协议，委托方同意将其持有的4898万股国家股股权按照协议约定的条件委托给受托方管
理，经本所律师审查，《股权托管协议》是双方之间真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫或
恶意串通损害国家、集体和个人利益，以及违反国家有关法律和法规的内容；
     2、《股权托管协议》对本次国家股托管的相关内容作出了详尽的规定，并规定了受托
方行使除股份处置和收益权以外的其他所有股东权利，有关内容未发现有现行法律和法规禁
止的事项，因此该协议是对双方具有法律约束力的合法文件。本协议在按其规定的条件生效
以后报经遂宁市人民政府和四川省财政厅书面批准同意，并在深圳证券交易所备案和进行相
关信息披露以后可以据此实施。
    综上所述，本所律师认为：委托方委托受托方管理四川锦华4898万股国家股股权的行为
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律和法规的规定，
未发现有法律和法规禁止的托管行为，在按其规定的条件生效并报经遂宁市人民政府和四川
省财政厅书面批准同意后，遂宁兴业资产经营公司具备将四川锦华国家股托管给中国华润总
公司的资格，中国华润总公司也具备受托管理四川锦华国家股的资格，本次股权托管事项在
生效和批准同意以后可以合法实施。

     北京市天达律师事务所
     经办律师：徐扬__________
     2001年9月18日

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