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吉林敖东：关于公司符合发行可转换公司债券条件的方案等
2001-10-08 21:01
吉林敖东药业集团股份有限公司2001年
第一次临时股东大会决议的公告
吉林敖东药业集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年9月29日在公司三楼
会议室召开，参加会议股东及授权代表12名，代表122,579,065股，占公司总股本的52.46%，
会议由公司董事长李秀林先生主持，公司董事、监事及高级管理人员、见证律师列席了会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会进行了充分讨论，并进行了投票表决，
形成如下决议：
一、审议通过了公司法人治理结构方案；
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
二、审议通过了前次募集资金使用情况的说明；
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
三、审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的方案；
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
四、审议通过了关于公司2001年发行可转换公司债券的方案；
根据中国证监会于2001年4月26日颁布的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，结
合本公司的具体情况，拟定了本次发行可转换公司债券的具体方案：
（一） 发行规模：4亿元。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（二） 票面金额：每张面值人民币100元，共计4,000,000张。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（三） 发行价格：按面值发行。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（四） 期限：5年。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（五） 利率及付息方式：
利率：本次可转换公司债券年利率为1.2%。
付息方式：本次可转换公司债券从发行首日起开始计息，每年付息一次，第一次付息日
为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日，可转换公司债券到期后5个工作
日内完成最后一年的付息工作。付息日期为自转债发行日起每满一年的当日，若付息登记日
不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深交所收市后的登记名册为准。付息登记日前
（包括付息登记日）转换成股票的可转换公司债券持有者不享受当年度利息。
每位敖东转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后持有的敖
东转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到百分位。公司将委托深圳证券交易所按上述办
法通过其清算系统代理支付敖东转债的利息。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（六） 转股价格的确定及其调整原则
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均
收盘价格为基础，上浮3%-10%作为初始转股价格，具体上浮的幅度提请股东大会授权公司董
事会与主承销商协商确定。
2、调整原则
在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换
的股本）、配股、派息以及股份回购等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述
公式调整：
送股或转增股本：P=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P=（P0＋Ak）/（1＋k）；
两项同时进行：P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
派息：P= P0－D
注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，
每股派息为D，调整转股价为P。
因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的，公司将依照可转债
持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则，经公司股东
大会批准后，对转股价格进行调整。
按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两
位，最后一位实行四舍五入。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票 0股，弃权票0股。
（七）转股价格特别修正条款
1、转股价格特别向下修正条款
A、修正权限与修正幅度
当本公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于转股价格的80％时，
公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转股价格，20%（含20%）以内的修正由董事
会决定，经公告后实施；修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正
后的转股价格应不低于2001年6月30日的每股净资产值和修正时每股净资产值的较高者，并且
降低后的转股价格不低于降低前一个月的本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会此权利
的行使在12个月内不得超过一次，公司将在修正转股价格前先报中国证监会备案。
B、修正程序
因按本条第A款向下修正转股价时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，
公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转
股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。
2、转股价格特别向上修正条款
A、修正权限与修正幅度
当本公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值高于转股价格的130％时，
公司董事会有权在不超过20％的幅度内向上修正转股价格，20%（含20%）以内的修正由董事
会决定，经公告后实施；修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修
正后的转股价格应不超过调整前一个月的本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会行使此
项权力的次数在12个月内不得超过一次，公司将在修正转股价格前先报中国证监会备案。
B、修正程序
因按本条第A款向上修正转股价时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，
公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转
股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（八） 转股期
本次发行的可转换公司债券自发行结束后6个月至债券到期日止的期间为转股期。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（九）期间有条件回售条款
在本公司发行的可转换公司债券到期前二年，如果本公司股票（A股）收盘价连续40个
交易日中至少30个交易日的收盘价低于当期转股价的70％时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按面值103％（含当年期利息）回售给本公司。投资者在回售条
件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。若在该30个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（十）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期日后的5个交易日内，本公司将按面值加上应计利息赎
回所有未转股的债券。本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本
息。深交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期转债。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（十一）转股时不足一股金额的处理办法
可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，本公司将即时兑付该
部分可转债的票面金额以及利息。同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，
弃权票0股。
（十二）发行方式：本次发行拟不安排向老股东配售，采用向机构投资者定向发售和上网
定价发行相结合的方式，具体发行方案提请股东大会授权董事会决定。同意票122,579,065股，
占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（十三）募集资金的用途
本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
1、拟投资20,000万元用于吉林敖东应用生物技术创新产业基地项目；
2、拟投资3,000万元增持吉林敖东药业集团延吉股份有限公司股权的项目；
3、拟投资3,600万元用于珍石烧伤膏生产线GMP技术改造项目；
4、 拟投资5,000万元用于高能营养静脉注射液车间GMP技术改造项目；
5、拟投资5,000万元与上海通泓应用生物技术有限公司共同出资成立有限公司的项目；
6、拟投资2,000万元用于收购某药业20%股权的项目。
上述项目计划总投资为38,600万元，本次募集资金超过投资项目总额部分将用于补充公
司流动资金，若有不足，则由公司自筹解决。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
（十四）关于公司未分配利润的处置方式
本次发行可转换公司债券成功并开始转股后，公司当年未分配利润由新老股东共享。
本次发行可转换公司债券的议案须经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，并报中
国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在《募集说明书》中对具体内容予
以详尽披露。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
五、审议通过了关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的方案；
1、拟投资20,000万元用于吉林敖东应用生物技术创新产业基地项目该项目主要是对生物
工程和生物医学及其相关科技领域的科研成果进行转化，将生物技术成果应用到医药行业，
实现其产业化、市场化。随着公司发展战略的调整，公司将对自身产品结构进行优化，逐步
向生物制药领域进军，提高公司产品的科技含量，为公司的可持续发展提供新的利润支撑。
为此公司拟通过与上海通泓应用生物技术有限公司合作开发生物药品技术，并进行科研成果
的产业化。
（1）应用生物技术单克隆抗体水针生产线GMP技术改造项目。该项目拟投资5,000万元，
已经吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字[2001]835号文件批准立项。
（2）应用生物技术微囊生产线GMP技术改造项目，该项目拟投资4,000万元，已经吉林省
经济贸易委员会吉经贸投资字[2001]838号文件批准立项。
（3）应用生物技术胶囊生产线GMP技术改造项目，该项目拟投资3,000万元，已经吉林省
经济贸易委员会吉经贸投资字[2001]837号文件批准立项。
（4）合作开发生物药品技术项目。拟投资8,000万元，主要用于合作开发肝癌单克隆抗
体药物系列、肝癌免疫药物系列、治疗缺铁性贫血的新药、治疗上消化道慢性炎症的新药、
预防乙型肝炎的新型口服疫苗等新药技术。生物技术创新产业基地项目的成功实施，将迅速
提高公司在生物技术领域的市场竞争力，丰富公司的产品品种，加快公司向高附加值、高科
技含量的医药公司迈进的步伐，从而进一步增强公司的核心竞争力。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
2、拟投资3,000万元增持吉林敖东药业集团延吉股份有限公司股权的项目。
本公司拟对吉林敖东药业集团延吉股份有限公司增加投资3000万元，所增资金全部用于
复方熊胆乙肝胶囊产业化技术改造项目。复方熊胆乙肝胶囊产业化技术改造项目总投资3000
万元，已经吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字[2001]833号文件批准立项。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
3、拟投资3,600万元用于珍石烧伤膏生产线GMP技术改造项目
烧烫伤是日常生活中常见的由热源和化学性物质引起的损伤，目前治疗此类疾病的药物
较少，且疗效不太显著。珍石烧伤膏具有清热解毒、活血化淤、消肿止痛功能，对烧伤、烫
伤创面的愈合作用明显。
该项目总投资3600万元，已经吉林省经济贸易委员会吉经贸投资字[2001]834号文件批准
立项。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
4、拟投资5,000万元用于高能营养静脉注射液车间GMP技术改造项目
公司拟对注射液车间进行技术改造，形成规模生产，并充分发挥中草药生产技术优势及
长白山丰富的天然药材资源优势，生产经营高科技含量、高附价值的产品。
该项目总投资5,000万元，且已经吉林省经贸委吉经贸投资字[2001]836号文批准立项。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
5、拟投资5,000万元与上海通泓应用生物技术有限公司共同出资成立有限公司的项目。
我国生物技术正处于快速发展阶段，国家经贸委医药行业“十五”规划中明确将发展现
代生物技术作为“十五”发展的重点领域之一。随着我国即将加入世贸组织，我国的生物制
药企业将面临越来越大的压力。公司选择在生物制药领域开拓新的业务，形成新的利润增长
点，并增强市场竞争力，进而保持可持续发展已成为大势所趋。
上海通泓应用生物技术有限公司是一家集研究、开发、孵化和投资生物技术新产品于一
体的创新型公司，其依托单位是中国科学院上海生物化学和细胞生物学研究所。公司拥有多
名生命科学领域的优秀人才，具有很强的生物技术研究开发实力。该项目通过与上海通泓应
用生物技术有限公司以成立有限公司的形式进行生物工程和生物医学及其相关领域的研究开
发工作，有助于增强公司生物制药研究开发的实力，为公司向现代生物制药领域进军提供强
大的技术支持。吉林敖东上海通泓应用生物技术研究所的项目建议书已经吉林省经贸委吉经
贸[2001]870号文批复。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
6、拟投资2,000万元用于收购某药业公司20%股权的项目。
为提高公司整体竞争力，进一步完善跨地区经营战略，本公司拟收购某药业公司20%的股
权，收购完成后将为公司提供一个稳定的利润增长点。目前，该公司经济效益良好，发展稳
定。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
六、审议通过了本次发行可转换债券决议有效期限的方案；
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券及相关
事宜的方案；
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
八、审议通过了公司奖励基金分配办法；
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
九、审议通过了投资设立吉林敖东延边药业股份有限公司的方案，并授权董事会处理具
体事宜。
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
十、审议通过了修改公司章程方案；
同意票122,579,065股，占出席股份的100％，反对票0股，弃权票0股。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2001年9月29日
大连刘宝有律师事务所
关于吉林敖东药业集团股份有限公司
二00一年第一次临时股东大会的法律意见书
致：吉林敖东药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，大连刘宝有律师事务所接受吉林敖东集团股份
有限公司委托指派程丽英律师出席公司2001年第一次临时股东大会，并为本次临时股东大会
出具法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、和勤勉尽责精神，依据对事实的了
解和对法律的理解，对公司本次临时股东大会的召集、召开等有关法律问题出具以下意见。
一、公司本次临时股东大会召集和召开的程序
公司董事会于2001年8月30日在《证券时报》刊登了《吉林敖东药业集团股份有限公司
董事会第三届第十次会议决议公告暨召开2001年临时股东大会的通知》，将临时股东大会的
日期、地点、内容以及有权出席会议的股东的股权登记日及委托代理人出席会议并行使表决
权等事项，以公告形式通知了全体股东。本次临时股东大会依据公告，于2001年9月29日在
贵公司办公楼三楼会议室召开。
经审查，本次临时股东大会召开的时间、地点、内容与董事会公告相一致。公司本次临
时股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、参加本次临时股东大会的股东资格
1、出席本次临时股东大会的股东授权代理人共12人，代表股份数为122,579,065股，占
公司股份总数的52.46 %。
本所律师对贵公司股权登记日登记在册并办理出席股东大会手续的股东授权代理人的身
份证明、授权委托证明等事项进行了审查，出席本次临时股东大会的股东授权代理人的资格
符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、出席公司本次临时股东大会的其他人员有公司的董事、监事、高级管理人员。经验
证，出席本次临时股东大会的人员资格合法有效。
三、本次临时股东大会提出新议案的股东资格本次临时股东大会审议了董事会公告的各
项议案，没有股东提出新议案。
四、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会对公告列举的各项议案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项予以
表决，按照《公司法》、《公司章程》规定进行监票，当场公布表决结果：会议审议的十项
议案均经出席会议股东所持表决权100%通过。
经本所律师见证，贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《规范意见》《公司章程》之规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为：贵公司2001年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和
表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次临时股东大会通过的各项表决结果合
法有效。
大连刘宝有律师事务所
见证律师：程丽英
2001年9月29日
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