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超声电子：关于公司申请发行可转换公司债券的议案等
2001-10-09 20:19
广东汕头超声电子股份有限公司
2001年度第一次临时股东大会决议公告
广东汕头超声电子股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年10月9日在公司三
楼会议室召开，出席会议的股东（或委托代理人）共10人，代表股份224,209,950股，占公司
总股本的62.42%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会审议并通过如下事项：
一、关于公司申请发行可转换公司债券的议案
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关
规定，本公司符合发行可转换公司债券的要求，具备发行可转换公司债券条件。为了更好的
推进企业多元化发展、壮大企业经营规模，增强公司发展后劲。本公司拟申请发行可转换公
司债券。
以224,209,950股赞成，全票通过了关于公司申请发行可转换公司债券可行性的议案。
二、关于2001年公司发行可转换公司债券的方案
1、发行规模
本次可转换公司债券（以下简称可转债）发行规模为人民币3.6亿元。
以224,209,950股赞成，全票通过了发行规模。
2、票面金额
可转债每张票面金额（面值）100元，共计3,600,000张，每10张为一手，共计360,000手。
以224,209,950股赞成，全票通过了票面金额。
3、发行价格
本次可转债按面值定价发行。
以224,209,950股赞成，全票通过了发行价格。
4、可转债期限
本次可转债期限为自发行首日起五年。
以224,209,950股赞成，全票通过了可转债期限。
5、转股期
本次可转债的转股期为公司可转债发行之日起18个月后至可转债到期日之间的交易日内,
但因转股价格进行调整并公告暂停转股的时期除外。
以224,209,950股赞成，全票通过了转股期。
6、利率及付息
（1）利率
可转债利率按票面金额计算利息，从发行首日起第一年利率为1％，从第二年开始，每年
分别递增0.1、0.2、0.3、0.4个百分点，即第二年利率为1.1％，第三年利率为1.3％，第四
年利率为1.6％，第五年利率为2.0％。
（2）付息
第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。公司在付息
日后5个工作日内完成付息工作。
利息计算公式为：I=B×i
I：支付的利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：年利率。
以224,209,950股赞成，全票通过了利率及付息。
7、转股价格的确定和调整方式
（1）转股价格的确定
初始转股价格以本次发行《募集说明书》发布之日前三十个交易日公司A股收盘价的算术、
平均值为基准，上浮3~10个百分点。
（2）转股价格的调整
①转股价格的常规调整方式
当可转债发行后，公司面向A股股东进行了送红股、转增股本、增发新股和配股、股份合
并或分拆、股份回购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，将调整转股价格。设初始
转股价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股合并或分拆股数为M，每股配股或增发新股
或回购股数为K，配股价或增发新股价或回购价为A，每股派息为D，则调整转股价P1：
A、送股或转增股本P1=P0÷(1＋N)
B、股份合并或分拆：P1= P0÷M
C、股份回购：P1=( P0－AK)÷(1-K)
D、增发新股或配股P1=(P0＋AK)÷(1＋K)
E、派息P1=P0－D
调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。
②转股价特别向下修正条款
如公司A股股票收盘价在连续30个交易日低于当时转股价格的80％，公司有权将当时转
股价格进行向下修正，作为新的转股价格。修正幅度为30％以内(含30％)的由公司董事会决
定，经公告后实施：修正幅度为30％以上时，由董事会提议，经股东大会审议通过后实施。
公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次，修正后不低于公司普通股的每股
净资产和每股股票面值。
以224,209,950股赞成，全票通过了转股价格的确定和调整方式。
8、赎回条款
可转债发行后18个月内，公司不可行使赎回权；发行18个月后，公司可每年行使一次赎
回权，即在可转债的转股期内，如果公司A股股票收盘价高于当时转股价格（如转股价格进
行过调整或修正，则以调整或修正后的转股价格为准）的40％连续达30个交易日时，则无论
赎回前是否已向可转债持有人支付利息，公司有权按面值的105％的价格赎回全部或部分未
转换股份的可转债。每年首次满足赎回条件时，若不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
以224,209,950股赞成，全票通过了赎回条款。
9、回售条款
可转债到期日前12个月内，如果公司A股股票收盘价低于当时转股价格（如转股价格进行
过调整或修正，则以调整或修正后的转股价格为准）的70％连续达30个交易日，经可转债持
有人申请，无论回售前是否已向可转债持有人支付利息，可转债持有人有权按面值的105％
的价格将全部或部分未转换股份公司可转债回售予公司。可转债持有人在回售条件首次满足
后不实施回售的，不应再行使回售权。
以224,209,950股赞成，全票通过了回售条款。
10、到期还本付息
公司在可转债到期日后5个工作日内，向未转换的债券持有人按照债券票面利率还本付息。
以224,209,950股赞成，全票通过了到期还本付息。
11、发行方式及向原股东配售的安排
本次发行可转债采用向公司原股东优先配售和上网定价发行相结合的发行方式。至股权
登记日登记在册的公司原股东有权按1000股配售10张的比例优先申购可转债，凡按照该配售
比例计算出配售量不足仟元的部分，视为投资者放弃申购权，配售余额回拨上网发行。发行
期末债券余额由承销团负责包销。向公司原股东配售的可转债和上网定价发行的可转债同时
上市交易。
以224,209,950股赞成，全票通过了发行方式及向原股东配售的安排。
12、募集资金的运用
（1）拟投资19860万元建设超扭曲向列型液晶显示器（STN—LCD）生产线；
（2）拟投资11376万元建设液晶显示器模块（LCM）生产线；
（3）剩余资金补充流动资金。
以224,209,950股赞成，全票通过了募集资金的运用。
13、本次发行可转债方案有效期
本次发行可转债方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
以224,209,950股赞成，全票通过了本次发行可转债方案有效期。
14、提请股东大会授权董事会
（1）全权办理与本次发行可转债相关事宜；
（2）在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据公司
和市场的实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法进行修改；
（3）对本次募集资金投资项目及金额作个别调整；
（4）决定本次可转债的发行方案及募集办法中暂未确定的事项。
以224,209,950股赞成，全票通过了提请股东大会授权董事会。
本次发行可转债的议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司
将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
三、关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案
１、投资19860万元建设超扭曲向列型液晶显示器（STN-LCD）生产线。
随着全球电子信息产业的迅猛发展，主要应用于PDA、手机、电子字典、通讯设备的中高
档STN-LCD有着广阔的发展前景。该类产品目前在我国几乎还是空白，而日本、韩国的该类产
品生产规模已逐步收缩并逐渐退出，这为我国LCD行业从低档TN产品转向高档STN产品提供了
市场空间和发展机会；另外，国家已将信息化作为我国21世纪初期经济技术发展的基本方针，
这对国内LCD行业发展创造了更有利的条件。
本公司研制和生产TN和STN型液晶显示器及液晶显示模块（LCD&LCM）已有10年的历史，
公司一直致力于开展液晶显示器（LCD）的产品开发和技术创新，不断提高企业科研开发水
平和生产管理水平。在公司属下的省重点工程技术研究开发中心提供强有力的技术支持下，
使公司的LCD产能和技术水平不断提升，现年产5万平方米并形成TN-LCD,STN-LCD和LCM的产品
格局。公司的液晶显示器产品于1997年通过ISO9001国际质量管理体系认证，产品质量在国内
外市场已建立良好信誉，在欧洲、美洲、东南亚及香港地区拥有广泛客户，2000年液晶显示
器产品的销售额已超亿元。公司在国内LCD行业中产值、产量、税利、出口总额等各项经济指
标均居前列，被选为行业协会常务理事单位。本公司有能力、有条件通过引进更先进的设备
配以自主开发的技术，进行STN-LCD的规模化生产，进一步强化市场竞争力。本项目自有技
术可行，拟引进的设备先进，符合我国信息产业重点产品技术发展政策，具有较长的产品寿
命期和广阔的市场应用，发展潜力大，项目的创利还本能力强，值得投资。
项目总投资19860万元（其中固定资产投资18560万元，铺底流动资金1300万元）。
建成年产8万平方米STN型液晶显示器生产线，达产后，预计年可创销售收入23280万元，
投资利润率27.3％。投资回收期5.78年。
以224,209,950股赞成，全票通过了拟投资19860万元建设超扭曲向列型液晶显示器（STN
—LCD）生产线。
2、投资11376万元建设液晶显示模块（LCM）生产线。
以移动电话和PDA为主要市场的STN型液晶显示器模块，随着两大下游主流产品的需求量
的增长，每年正以15％的速度比增。因此，液晶显示器模块，尤其是STN型液晶显示器模块
（STN-LCM）已成为平板显示器行业中最具市场容量和较具生命力的产品。
本公司液晶显示器产品及模块发展十年来，已经应用于各个电子产品领域。已具有相当的技
术和市场，进一步拓宽液晶显示器模块市场，提升规模及技术，以赢得先期利润和竞争主动
权，已是本公司必然的选择。根据行业发展形势，结合本公司实际，投资建设LCM生产线是
必要和可行的。
项目总投资11376万元，其中固定资产投资10376万元，铺底流动资金1000万元，建成年
产450万套LCM生产线，达产后，预计可创销售收入22500万元，投资利润率25.26％。
投资回收期5. 87年。
以224,209,950股赞成，全票通过了拟投资11376万元建设液晶显示器模块（LCM）生产线。
3、剩余资金补充流动资金。
以224,209,950股赞成，全票通过了剩余资金补充流动资金。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司
2001年10月9日
国信联合律师事务所
关于广东汕头超声电子股份有限公司
2001年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东汕头超声电子股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》
（下称“《股东大会规范意见》”）的要求，国信联合律师事务所（下称“本所”）接受广
东汕头超声电子股份有限公司（下称“超声电子”）的委托，指派刘良明律师出席超声电子
2001年度第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程
序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见。
本所律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
超声电子第二届董事会于2001年9月7日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《广东汕
头超声电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告暨召开2001年度第一次临时股东
大会的通知》（下称“《召开股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召
开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。
本次股东大会于2001年10月9日在超声电子会议室召开。本次股东大会就《召开股东大会
通知》列明的审议事项进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《股
东大会规范意见》超声电子《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案的情况。
三、出席本次股东大会人员的资格
经查验超声电子股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭
证及报到名册，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计10人，均
为2001年9月20日深圳证券交易所收市时登记在册的超声电子股东，该等股东持有及代表的
股份224,209,950股，占超声电子总股本的62.42%。出席本次股东大会的还有超声电子董事、
监事和高级管理人员。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《中华人民共和国公司法》和超声电子《公
司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会就《召开股东大会通知》列明的审议事项，以记名投票方式逐项进行
了表决，表决时按照超声电子《公司章程》的有关规定进行监票、点票、计票，并当场公布
表决结果。
（二）本次股东大会决议：
1．《关于公司申请发行可转换公司债券可行性的议案》经出席本次股东大会的股东一
致表决通过。
2．《关于2001年公司发行可转换公司债券的方案》经出席本次股东大会的股东一致逐
项表决通过。
3．《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》经出席本次股东大会
的股东一致逐项表决通过。
本次股东大会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》和超声电子《公
司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，超声电子本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决
程序均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规范意见》超声电子《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
国信联合律师事务所 经办律师：刘良明
广东 广州
2001年10月9日
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