飞 亚 达：公司法人股股权转让的提示性公告
2001-12-07 22:32   

　　 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会第三届第七次会议决议公告

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司(以下简称"本公司"或“公司”)董事会
第三届第七次会议于2001年12月7日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事6
名，实到董事6名，公司监事会主席列席会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议由董事长李志正先生主持，经过认真审议，全体董事一致表决
通过了《深圳市飞亚达公司与方正（香港）有限公司关于组建合资公司的框架协
议书》（以下简称“本框架协议”）。
　　1、根据公司科技转型的战略发展规划，为克服公司单一产品的市场风险，
改善公司业务结构，同时通过投资信息产业，加速公司向高科技产业转型步伐，
提高盈利水平和市场竞争力，公司拟与方正（香港）有限公司（以下简称“香港
方正”）共同组建合资公司，并授权公司董事长李志正先生签署有关协议。
　　2、合资公司的注册资本为人民币10,000万元，其中本公司投资人民币6,000
万元，占总股本的60％，公司拟用自筹资金出资。
　　3、合资公司的经营范围为：计算机软硬件及信息产品的销售和技术开发；
承接计算机网络工程（不含土木工程）及相关技术开发；信息咨询；信息产品的
研发。　　
　　4、由于本公司控股股东深圳中航实业股份有限公司已于2001年12月7日与香
港方正的间接控股母公司北京北大方正集团公司（以下简称“北大方正”）签订
了《股权转让协议》，拟将其所持有的本公司部分发起法人股协议转让给北大方
正，本次转让完成后，北大方正将成为本公司第一大股东；故香港方正为本公司
潜在关联人，本次投资属关联交易。本议案须经公司临时股东大会审议通过后方
可实施，本公司将根据信息披露的有关规定，及时履行信息披露义务。　
　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○一年十二月十日

　　　　　　　　　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
　　　　　　　　 关于公司法人股股权转让的提示性公告

　　本公司董事会获悉，本公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司（简称
“中航实业”）与北京北大方正集团公司（简称“北大方正”）于2001年12月7
日在深圳签署了《股权转让协议》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
　　一. 根据中航实业与北大方正签署的《股权转让协议》，中航实业拟将其持
有的本公司发起法人股72,302,200股以协议方式转让给北大方正。转让价格按照
本公司2000年度经审计的每股净资产值的120％计算，确定每股转让价格为人民币
2.856元。股份转让总金额为人民币206,495,083元。
　　二. 若本次股份转让完成，北大方正持有本公司法人股72,302,200股，占总
股本的29％，成为本公司的第一大股东；中航实业仍持有本公司发起法人股
57,945,800股，占总股本的23.24％，为本公司的第二大股东。
　　三. 北大方正成立于1992年12月12日，其住所为北京市海淀区上地信息产业
基地上地五街9号（方正大厦）；企业性质为全民所有制；主营业务：方正电子出
版系统、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技
术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务，对外投资、物业管理等；法定代表
人：张兆东。
　　四. 本次转让完成后，本公司总股本未发生变化。
　　五. 根据规定，本次转让还需得到有关主管部门的批准，有关报批手续正在
积极办理之中。
　　六. 本次转让的出让方中航实业与受让方北大方正并不存在关联关系。
　　七. 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、条例的规定，及时披露本次股权转让的进展情况。
　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　 事　 会　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○一年十二月十日

　　　 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于共同投资之关联交易公告

　　2001年12月7日，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称"本公司
"或"公司"）与方正（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）签署了《关于
组建合资公司的框架协议书》。 鉴于本公司控股股东深圳中航实业股份有限公
司与香港方正之间接控股股东北京北大方正集团公司（以下简称“北大方正”）
就本公司发起法人股股权转让事宜签订了《股权转让协议》，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，该合资协议属于关联交易。
　　该协议书经公司董事会第三届第七次会议于2001年12月7日审议通过，但仍需
待公司临时股东大会审议通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
　　一、关联方介绍
　　1、方正（香港）有限公司
　　法定地址：香港新界荃湾海盛路九号有线电视大楼十四楼1408室
　　法定资本：港币11,088万元
　　法定代表人：张旋龙
　　经营范围：系统集成及销售信息产品
　　2、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
　　法定地址：深圳市振华路163号飞亚达大厦
　　法定资本： 人民币24,931.8万元
　　法定代表人：李志正
　　经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件，各种计时仪器，
加工批发K金首饰表；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；物业
管理；自营进出口业务。
　　二、本次关联交易的主要内容
　　本次关联交易主要内容为本公司与香港方正共同发起设立合资公司。新设立
的合资公司注册资本人民币10,000万元，其中本公司出资人民币6,000万元，占
总股份的60％；香港方正出资人民币4,000万元，占总股份的40％。经营范围：
计算机软硬件及信息产品的销售和技术开发；承接计算机网络工程（不含土木工
程）及相关技术开发；信息咨询；信息产品的研发。
　　三、关联交易目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见
　　根据公司科技转型的战略发展规划，此次组建合资公司，可在一定程度上克
服公司产品单一的市场风险，改善公司业务结构，同时通过投资信息产业，加速
公司向高科技产业转型步伐，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力。
　　公司董事会认为该关联交易符合公司利益，保护了非关联股东的权利和利益。
　　四、此次关联交易正式生效的条件
　　此次关联交易须经公司临时股东大会批准，双方正式签订协议后生效。公司
随后将公告召开临时股东大会的通知。
　　五、独立财务顾问的意见
　　为保证本次关联交易对全体股东公平、合理，公司董事会将在临时股东大会
召开前三十日聘请独立财务顾问就本次关联交易发表意见。
　　六、备查文件
　　1、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会第三届第七次会议决议；
　　2、深圳市飞亚达公司与方正（香港）有限公司关于组建合资公司的框架协议
书。
　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○一年十二月十日

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