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陕 解 放：变更部分募集资金投向的议案等
2001-12-17 23:25
西安解放集团股份有限公司
董事会决议公告
西安解放集团股份有限公司第五届董事会于二○○一年十二月十五日在公司
总部召开临时会议。会议应到董事9人，实到董事7人，2名董事因故未能出席会
议，分别委托其他董事代为出席并表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了
会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由王科董事长主持。经会议
认真审议，表决通过了下述决议：
一、通过关于行使优先购买权，增持西安开元商城有限公司10%股权的议案
（8票同意、1票反对、0票弃权）：鉴于公司控股子公司——西安开元商城有限
公司的港方股东拟将其持有的占该公司注册资本25%的股权转让给西安某公司，
而西安某公司与我公司存在同业竞争关系，从有利于公司及开元商城的经营和发
展原则出发，不同意港方股东将其持有股权转让给西安某公司，决定在同等条件
下行使股东的优先购买权，拟出资5000万元人民币，增持西安开元商城有限公司
10%的股权，其中拟以配股募集资金投入4000万元，不足部分公司自筹解决。由于
我公司是在同等条件下行使的优先购买权，所以本次受让股权的价格是根据西安
开元商城有限公司的港方股东与西安某公司参考西安正衡资产评估有限责任公司
出具的《西安开元商城有限公司整体资产评估报告书》评估结果，协商所确定的
转让价格。
二、通过关于变更部分募集资金投向的议案（8票同意、1票反对、0票弃
权）：根据公司《2000年配股说明书》中承诺的配股募集资金投资计划，拟以配
股募集资金投入4000万元（总投资10500万元），收购西安华通高速公路发展有
限责任公司30%股权。鉴于西安华通高速公路发展有限责任公司2000年度经营情
况未达到预测水平，从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，经公司董事
会2001年6月15日临时会议审议，决定暂缓投资收购西安华通高速公路发展有限
责任公司30%的股权。目前，该公司的经营情况仍未达到预期效益。因此，为确
保配股募集资金的投资收益，拟将尚未使用的配股募集资金4000万元，用于公司
增持西安开元商城有限公司的股权。
三、通过关于独立董事津贴标准的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，
建议给予公司独立董事职务津贴，年度津贴标准为人民币1.2万元（含税）。
四、决定于2002年1月18日召开2002年第一次临时股东大会，审议通过上
述议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。
西安解放集团股份有限公司
董 事 会
二○○一年十二月十八日
西安解放集团股份有限公司
监事会决议公告
西安解放集团股份有限公司第四届监事会第四次会议于2001年12月16日在公
司总部召开，应到监事5人，实到4人，符合公司法和章程的要求。会议审议通过
了董事会关于行使优先购买权，增持西安开元商城有限公司10%股权的议案和关于
变更部分募集资金投向的议案。监事会认为，公司拟行使优先购买权，增持西安
开元商城有限公司10%股权，符合公司的实际情况，稳固和壮大了公司主营业务，
巩固了公司的市场地位，进一步提高了公司的竞争力，有利于公司业绩的提升和持
续稳定发展。监事会认为，鉴于公司原定部分配股募集资金投资项目的经营实际与
原预测情况已发生较大变化，公司董事会提出了变更募集资金投向的预案，符合国
家有关法律法规的规定，符合规避风险、追求利润最大化的原则，维护了公司和
全体股东的利益。
西安解放集团股份有限公司监事会
二○○一年十二月十八日
西安解放集团股份有限公司
关于召开2002年第一次临时股东大会的公告
经公司董事会研究，决定于2002年1月18日召开2002年第一次临时股东大会。
现将有关事宜公告如下：
(一)会议时间： 2002年 1月18日(星期五)上午9:00。
(二)会议地点：西安开元商城会议室。
(三)会议主要议题：
1、审议《关于行使优先购买权，增持西安开元商城有限公司10%股权的议案》；
2.审议《关于变更部分配股募集资金投向的议案》；
3.审议《关于独立董事津贴标准的议案》。
(四)出席会议对象：
１.截止2002年1月4日下午收市时，在中央证券登记结算公司深圳分公司登记
在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人必是本公司的股东。
２.本公司董事、监事及高级管理人员。
(五)出席会议登记办法：请出席本次大会的股东或其代理人于2002年1 月7日
至1 月 8 日办公时间到本公司证券部办理出席会议登记手续（传真或信函亦可办
理）。在办理出席会议登记手续时，个人股股东请持本人身份证和持股凭证，委托
代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东由法定
代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(六)其他事项本次会议会期预计半天，食宿交通费自理。
公司地址： 西安市东大街解放市场六号
传真号码： (029) 7217705
邮政编码： 710001
联系电话： (029) 7217854
联 系 人： 张 宏
西安解放集团股份有限公司董事会
西安解放集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
西安解放集团股份有限公司（以下简称：本公司或公司）第五届董事会2001
年12月15日临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，并将提
交2002年第一次临时股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，现将有关事项公告如下：
一、募集资金使用情况及变更部分投向的原因本公司在《2000年配股说明书》
中承诺的配股募集资金投资项目有二项：一是建立开元商城商品配售中心，计划
总投资6000万元，已按计划全部投入；二是以配股募集资金投入4000万元（总投
资10500万元），收购西安华通高速公路发展有限责任公司30%股权。鉴于西安华
通高速公路发展有限责任公司2000年度经营情况未达到预测水平，从维护公司利
、益和对全体股东负责的原则出发，经本公司董事会2001年6月15日临时会议审议，
决定暂缓投资收购西安华通高速公路发展有限责任公司30%的股权。尚未使用的配
股募集资金4000万元，集中存放在公司开户银行帐户。目前，西安华通高速公路
、发展有限责任公司的经营情况仍未达到预期效益。为确保配股募集资金的投资
收益，规避投资风险，本公司董事会拟变更配股募集资金投向。为了应对加入WTO
的挑战，适应新的市场竞争形势，稳固和壮大公司主营业务，提高公司的市场竞
争力，把公司主业迅速做大做强，拟将尚未使用的配股募集资金4000万元，用于
增持西安开元商城有限公司10%的股权。
二、西安开元商城有限公司的基本情况西安开元商城有限公司成立于1992
年12月，为合资经营企业，是本公司的控股子公司，注册地址：西安市东大街解
放市场6号；法定代表人：王科；现注册资本为1亿元人民币，其中本公司占注册
、资本75%，海达（香港）投资有限公司占注册资本18.86%，香港汇山实业有限公
司占注册资本6.14%；经营范围：购物、房地产开发、物业的租赁与管理。其所
属西安开元商城位于古城西安的中心繁华地段—钟楼东南角，已于2001年9月整体
建成并对外营业，建筑面积达10.3万平方米，成为一座集百货零售、餐饮、写字
楼、物业租赁、车辆停泊、文化娱乐为一体的多功能、高档次、智能化的大型综
合商城，是西安市、陕西省乃至西北地区的最大型综合商城。截止2001年10月31
日，西安开元商城有限公司帐面总资产为51,317.46万元，负债为40,925.87万元，
净资产为10,391.60万元。根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的西正衡评
报字[2001]254号《西安开元商城有限公司整体资产评估报告书》，在评估基准日
2001年10月31日，西安开元商城有限公司总资产评估值为235,776.59万元，负债
为48,498.87万元，净资产为187,277.72万元。
三、增持西安开元商城有限公司股权对公司经营的影响和风险提示鉴于西安
开元商城有限公司的港方股东拟将其持有的占该公司注册资本25%的股权转让给
西安某公司，而西安某公司与本公司存在同业竞争关系，从有利于公司及开元
商城的经营和发展原则出发，本公司不同意港方股东将其持有股权转让给西安
某公司，决定在同等条件下行使股东的优先购买权，拟通过受让海达（香港）投
资有限公司所持有的占西安开元商城有限公司注册资本总额10%的投资权益，增
持本公司在西安开元商城有限公司的股权，本股权转让完成后，本公司持有西安
开元商城有限公司股权的比例将增至85%。本公司目前的主业为百货零售，其全
部主营业务收入和主要利润来源来自西安开元商城的经营。经过多年的努力奋斗、
拼搏，西安开元商城取得了瞩目的业绩和极好的市场信誉和形象，成为西安市及
周边地区的商业龙头企业，其市场竞争力很强，远期发展潜力巨大。本公司增持
其股权不仅会稳固和壮大公司的主营业务，提高公司的市场竞争力和整体盈利水
平，同时也为整合西安市的商业企业，使公司成为超大型商业集团打下基础，并
可进一步提高公司的商业信誉及市场形象，使公司在西安市及周边地区的商业龙
头企业地位到进一步的巩固。但零售行业同业竞争异常激烈，特别是我国加入WTO
后，零售业面临资强大的竞争压力和挑战，行业竞争风险进一步加大。为此，公
司将充分发挥在百货零售经营上的竞争优势，突出经营特色，进一步扩大市场份
额，提高经营管理水平，降低经营成本，把主业迅速做大做强，提高竞争能力和
抵御风险的能力。
四、重要事项说明、交易定价原则：由于我公司是在同等条件下行使的优先
购买权，所以本次受让股权的价格是根据西安开元商城有限公司的港方股东与西
安某公司参考西安正衡资产评估有限责任公司出具的《西安开元商城有限公司整
体资产评估报告书》评估结果，协商所确定的转让价格。
2、交易金额及支付方式：本次购买西安开元商城有限公司10%股权的总金额
为5000万元人民币（其中拟以配股募集资金投入4000万元，不足部分公司自筹解
决），全部以现金方式支付，并于协议生效后的十个工作日前全部付清。
3、协议生效时间：本次股权转让须经本公司2002年度第一次临时股东大会
审议批准，并报经西安市对外贸易经合作局批准后生效。
4、本公司拟购买的西安开元商城有限公司10%的股权，未设立过质押权或任
何形式的其他第三方权益，也不存在任何股权争议纠纷。
5、本次购买西安开元商城有限公司股权不涉及关联交易。
6、本次购买西安开元商城有限公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务
重组等情况，也不涉及与关联人的同业竞争，不会对"三分开"产生任何影响。
五、备查文件
1、本公司第五届董事会2001年12月15日临时会议决议；
2、关于购买西安开元商城有限公司10%股权的协议书；
3、西安正衡资产评估有限责任公司出具的西正衡评报字[2001]254号
《西安开元商城有限公司整体资产评估报告书》。
特此公告。
西安解放集团股份有限公司董事会
二○○一年十二月十八日
附：
西安开元商城有限公司
整体资产评估报告书摘要
西正衡评报字[2001]254号
西安正衡资产评估有限责任公司接受西安开元商城有限公司的委托，根据
国家有关资产评估的法律、法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照
公认的资产评估方法，对西安开元商城有限公司拟用于股权转让之目的而涉及
的资产和负债进行了评估工作。评估目的：为西安开元商城有限公司拟用于股
权转让，而涉及的西安开元商城有限公司的资产及负债提供评估基准日的公开
市场价值参考意见。评估基准日：2001年10月31日。评估范围和对象：西安开
元商城有限公司评估基准日资产负债表，所列示的资产和负债，包括流动资产、
固定资产、无形资产及流动负债、长期负债等。评估方法：以被评估资产的持
续使用和公开市场为前提，根据评估目的，采用收益现值法、市场比较法和重
置成本法确定企业委估资产的评估值。评估原则：在评估过程中，评估人员遵
循了独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场
和预期性等作性原则。评估结果；本公司评估人员按照必要的评估程序对委托、
评估的资产和负债实施了查勘、市场调查、评估计算，得出如下结论：在评估
基准日2001年10月31日，西安开元商城有限公司列入评估范围内的全部资产和
负债评估结果为：总资产账面值51,317.46万元，调整后账面值51,317.46万元，
评估值235,776.59万元，增值额184,459.12万元，增值率359.45%；负债账面值
40,925.87万元，调整后账面值40,925.87万元，评估值48,498.87万元，增值额
7,537.00万元，增值率18.50%；净资产账面值10,391.60万元，调整后账面值
为10,391.60万元，评估值187,277.72 万元，增值额176,886.12万元，增值率
1,702.20%。本资产评估报告书提出日期为2001年11月16日。按现行有关规定，
本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期为2001年10月31日
至2002年10月30日。本资产评估报告书，仅供西安开元商城有限公司按双方约
定的范围内使用，如超出约定范围使用本报告，应按有关规定办理相关手续。
以上内容摘自西正衡评报字[2001]254报告书，欲了解本评估项目的全面情况，
请认真阅读资产评估报告书全文。
西安正衡资产评估有限责任公司 注册资产评估师：高惠民
法定代表人：雷华锋 注册资产评估师：陈戎田
二零零一年十一月十六日
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