陕解放Ａ：变更部分配股募集资金投向的议案等
2002-01-18 23:18   

     西安解放集团股份有限公司
     2002年第一次临时股东大会决议公告

    西安解放集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年1月18日上
午9时整起在西安开元商城会议室举行。出席会议的股东（包括股东代理人，下
同）共13人，代表股份7591.8331万股，占公司总股本的58.23%，符合《公司法》
及公司章程的有关规定。大会由王科董事长主持。经大会以记名方式投票表决，
通过如下决议：
    一、通过关于变更部分配股募集资金投向的议案。鉴于西安华通高速公路发
展有限责任公司的经营情况未达到《配股说明书》中的预期效益，为确保配股募
集资金的投资收益，规避投资风险，决定终止原购买西安华通高速公路发展有限
责任公司30%股权的合同，变更配股募集资金投向，将尚未使用的配股募集资金
4000万元，用于增持西安开元商城有限公司10%的股权。赞成票7591.8331万股，
占到会股东所持股数的100％。
    二、通过关于行使优先购买权，增持西安开元商城有限公司10%股权的议案。
从有利于公司及开元商城的经营和发展原则出发，不同意公司控股子公司——西
安开元商城有限公司的港方股东将其持有股权转让给西安某公司，决定在同等条
件下行使股东的优先购买权，以5000万元人民币增持西安开元商城有限公司10%
的股权，其中以配股募集资金投入4000万元，不足部分公司自筹解决。赞成票
7591.8331万股，占到会股东所持股数的100％。
    三、通过关于独立董事津贴标准的议案。决定给予公司独立董事职务津贴，
年度津贴标准为人民币1.2万元（含税），并从2001年度起实行。赞成票7591.8331
万股，占到会股东所持股数的100％。

     西安解放集团股份有限公司董事会
     二○○二年一月十九日

     北京市康达律师事务所
     关于西安解放集团股份有限公司
     二○○二年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：西安解放集团股份有限公司
    西安解放集团股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中国证监会《上市公
司股东大会规范意见》的规定，委托北京市康达律师事务所律师出席公司2002年
第一次临时股东大会，并出具法律意见书。北京市康达律师事务所接受公司的委托,
指派吕延峰律师出席大会。为出具法律意见书,本所律师出席了公司2002年第一次
临时股东大会,审查了公司提供的有关文件。现根据有关法律、法规和《西安解放
集团股份有限公司章程》的规定，对公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开
和相关问题出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开公司于2001年12月18日，在公司指定报
刊《证券时报》上刊登了《关于召开2002年第一次临时股东大会的公告》。公告
载明了股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，
会议登记办法和联系办法。本次股东大会于2002年1月18日上午在公司开元商城
会议室召开，会议由王科董事长主持。经审查，本次股东大会的召集和召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、关于出席会议人员的资格
    1、出席会议的股东。经验证，出席会议的股东和股东代表共 13名，代表公
司股份7591.8331万股，占公司总股本的58.23%，均为2002年1月4日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在，持有公司股票的股东。
    2、出席会议的其他人员。经验证，出席会议的人员除公司股东外，还有公司
董事、公司监事、公司董事会秘书、公司高级管理人员、公司聘请的律师等。
    经审查，以上出席人员均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    三、关于股东大会的表决程序本次股东大会以书面投票表决的方式，逐项通
过了以下议案：
     1、《关于变更部分配股募集资金投向的议案》；
     2、《关于行使优先购买权，增持开元商城有限公司10%股权的议案》；
     3、《关于独立董事津贴标准的议案》。
    以上议案均以代表公司股份7591.8331万股，占到会股东所代表公司股份100%
的票数获得通过。
    四、结论性意见
    经出席本次股东大会，并审查了以上各项，本律师认为本次股东大会的召集和
召开符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议
案的表决程序合法，表决结果合法有效。



     北京市康达律师事务所（章）
     律师：吕延峰 二00二年一月十八日 签字：

    
    

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