渝 钛 白：第二届董事会换届选举的议案等
2002-03-04 23:05   

     重庆渝港钛白粉股份有限公司
     2002年第一次临时股东大会决议公告

    重庆渝港钛白粉股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年3月3日在
重庆大世界酒店二十楼会议室举行，到会股东及代理人5名，代表股份8950.402
万股，占公司总股本的57.37 %，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会
由代树培董事长委托黄立人董事主持。公司董事、监事、高级管理人员及聘请的
律师出席了会议。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下决议：
    一、审议通过《公司第二届董事会换届选举的议案》；
    选举徐雨云先生为公司第三届董事会董事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份的
0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。
    选举吴慧君先生为公司第三届董事会董事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份
的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。
    选举王成建先生为公司第三届董事会董事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份的
0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。
    选举黄立人先生为公司第三届董事会董事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份
的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。
    选举代树培先生为公司第三届董事会董事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份的
0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。
    选举周华先生为公司第三届董事会董事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份
的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。
    选举向远平先生为公司第三届董事会董事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的57.37%；反对0 股，占出席会议有表决权股份
的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。
    选举翁宇先生为公司第三届董事会董事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份的
0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。
    选举罗宪平女士为公司第三届董事会董事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份
的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。
    二、审议通过《公司第二届监事会换届选举的议案》；
    选举王明芳女士为公司第三届监事会监事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份
的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。
    选举粟平先生为公司第三届监事会监事，任期至本届期满。同意8950.402
万股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份
的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。
    另外，职工代表监事胡安平先生是经公司2002年1月30日召开的公司工会委员、
分工会主席、职工代表组长联席会议选举产生的（胡安平先生简历:胡安平 男 ，
现年56岁,中专文化,电气工程师,现任重庆渝港钛白粉股份有限公司工会主席）。
    三 、审议通过《独立董事津贴的议案》；同意8950.402 万股，占出席会议
有表决权股份的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0 %；弃权0 股，
占出席会议有表决权股份的0 %。
    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
    同意8950.402 万股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股，占出
席会议有表决权股份的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0 %。
    本次股东大会经重庆星全律师事务所程源伟律师现场见证并出具法律意见书。
认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会决议有效。

    特此公告
     重庆渝港钛白粉股份有限公司董事会
     2002年3月4日

     重庆渝港钛白粉股份有限公司
     第三届董事会第一次会议决议公告

    重庆渝港钛白粉股份有限公司第三届董事会第一次会议于2002年3月3日在重
庆大世界酒店二十楼会议室举行。会议应到董事9人，实到董事8人（董事代树培
先生因病委托周华董事代为表决）。会议由黄立人先生主持，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
    一、会议一致选举黄立人先生为第三届董事会董事长；
    二、审议通过《关于聘任总经理、副总经理等高级管理人员的议案》：会议
一致审议通过，聘任代树培先生为总经理；聘任张镇国先生、周华先生、翁昌华
先生、向远平先生、范华岗先生为副总经理；聘任陈光宗先生为总经济师；聘任
代冬梅女士为财务总监；聘任李易东先生、马文骥先生为总经理助理。（简历附
后）
    三、经董事长黄立人先生提名，续聘向远平先生为董事会秘书，聘任黄春熙
女士为证券事务代表。（简历附后）
    四、审议通过《关于债权转移有关事宜的议案》：中国长城资产管理公司重
庆办事处（以下简称甲方）与重庆渝港钛白粉股份有限公司（以下简称乙方）于
2002年2月28日经友好协商在公司签订了《债权转移协议》，本次交易的主要内
容：甲方将其对重庆南桐矿务局依法享有的债权即贷款本金合计人民币349.5万
元及其利息37.275463万元（共计386.775463万元）自2002年2月28日起以155万
的价格转让给乙方。因乙方欠重庆南桐矿务局货款386.775463万元，本次债权转
移后，乙方通过冲抵债务可获231.775463万元收益。因中国长城资产管理公司系
本公司控股股东(关联方),按照有关规定,就此事宜关联方的四位董事未参与表决，
依法进行了回避。公司两位独立董事认为该交易没有损害公司中、小股东利益。
公司董事会认为本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益。按照《企业会计
准则》规定，所得收益231.775463万元将计入资本公积（即公司资本公积金将增
加231.775463万元）。
    六、审议通过《用公司资产向有关商业银行申请抵押贷款的议案》。因公司
二期工程需要,董事会同意拟用公司资产向有关商业银行申请抵押贷款。具体事
项公司董事会授权董事长黄立人先生按照《公司章程》的有关授权权限办理并
及时履行信息披露义务。

特此公告

     重庆渝港钛白粉股份有限公司董事会
     2002年3月5日

    附：
    张镇国：男，现年56岁，大学文化，高级工程师，现任重庆渝港钛白粉股份
有限公司副总经理。
    翁昌华：男，现年44岁，大学文化，高级工程师，现任重庆渝港钛白粉股份
有限公司副总经理。
    陈光宗：男，现年56岁，大学文化，高级经济师，现任重庆渝港钛白粉股份
有限公司总经济师。
    马文骥：男，现年45岁，大专文化，政工师，现任重庆渝港钛白粉股份有限
公司总经理办公室主任。
    李易东：男，现年48岁，工程硕士在读，现任重庆渝港钛白粉股份有限公司
副总工程师兼技术开发部部长。
    代冬梅：女，现年38岁，大学文化，会计师，现任重庆渝港钛白粉股份有限
公司财务总监。
    另三名副总经理周华先生、向远平先生、范华岗先生个人简历详见2002年1月
30日《中国证券报》、《证券时报》。
    黄春熙：女，现年29岁，大学文化，助理会计师，曾在公司财务部工作，现
在公司证券部工作。

     重庆渝港钛白粉股份有限公司
     第三届监事会第一次会议决议公告

    重庆渝港钛白粉股份有限公司第三届监事会第一次会议于2002年3月3日在重
庆大世界酒店二十楼会议室举行，会议应到监事3人，实到3人，会议由王明芳女
士主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
    一、会议一致选举王明芳女士为第三届监事会召集人。
    二、审议通过《关于聘任总经理、副总经理等高级管理人员的议案》。
    三、审议通过《关于债权转移有关事宜的议案》。
    四、审议通过《用公司资产向有关商业银行申请抵押贷款的议案》。

    特此公告
     重庆渝港钛白粉股份有限公司监事会
     2002年3月5日

     重庆星全律师事务所
     关于重庆渝港钛白粉股份有限公司
     2002年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：重庆渝港钛白粉股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关
规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆渝港钛白粉股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2002年
3月3日在重庆市渝中区邹容路118号重庆大世界20楼会议室召开的2002年第一次
临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆渝港钛白粉股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见
如下：
    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序公司已于2002年1月31日在
《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《重庆渝港钛白粉股份有限公司召开
2002年第一次临时股东大会的通知》的公告。公司发布的公告载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人
姓名。公司本次临时股东大会于2002年3月3日在重庆大世界20楼会议室召开。会
议召开涉及的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。本次临时股东大会
的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范意见》的规定。
    二、关于出席会议人员资格的合法有效性
    1、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人五名，
代表股份8950.402万股，占公司股份总数的57.3%。
    2、出席会议的其它人员
    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会
秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。经验证，上述参加会议人员
的资格均合法有效。
    三、关于本次临时股东大会的表决程序
    本次临时股东大会审议了会议公告中列明的《公司第二届董事会换届选举的
议案》、《公司第二届监事会换届选举的议案》、《独立董事津贴的议案》以及
《关于修改公司章程的议案》。经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的
审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，对公司本次换届的董事含独立董事候
选人及由股东大会选举的监事候选人逐人进行了选举。根据表决结果，选举徐雨
云、吴慧君、王成建、黄立人、代树培、周华、向远平、翁宇、罗宪平为公司第
三届董事会的董事，其中，翁宇、罗宪平为独立董事；选举王明芳、粟平为公司
第三届应由股东大会选举的监事。本次临时股东大会还通过了《独立董事津贴的
议案》和《关于修改公司章程的议案》。上述各项均获得了出席会议股东所持表
决权100%通过。本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定。综上所述，本所认为本次临时股东大会召开的程序符合《公司
法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效资格，
会议的表决程序合法有效。

     重庆星全律师事务所
     律师：程源伟
     2002年3月4日

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