咸阳偏转：2001年度利润分配预案等
2002-04-04 22:34   

     咸阳偏转股份有限公司董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    咸阳偏转股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2002年4月3日在公司
会议室召开，会议应到董事九人，实到董事九人，公司全体监事及高级管理人
员等列席了会议。本次会议由董事长雷奇先生主持，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议审议通过了：
    一、公司2001年年度报告及年报摘要。
    二、董事会2001年度工作报告。
    三、总经理2001年度工作报告。
    四、公司2001年度财务决算报告。
    独立董事同意以上议案，认为财务报告真实的反映了公司的经营业绩。
    五、公司2001年度利润分配预案。
    经岳华会计师事务所有限责任公司审计，2001年度母公司实现净利润
10,331,914.26元，合并净利润11,982,227.49元。
    根据《公司章程》，按母公司净利润计提10%的法定盈余公积金
1,033,191.43元，计提10%的法定公益金1,033,191.43元，计提15%的任意盈
余公积金1,549,787.14元，加年初未分配利润174,987,724.51元，本年度可
供股东分配的利润184,903,569.14元。
    2001年度，由于公司产品降价，盈利能力下降，没有达到预期的经营目标，
董事会决定变更2001年3月15日承诺的利润分配政策，2001年不向股东进行
利润分配，未分配利润结转下年度，并向各位股东表示歉意。
    独立董事同意以上分配预案，认为董事会的分配预案是合理地，变更理由
充分。
    六、公司2002年度利润分配政策。
    (1)分配次数：于2002年度结束后分配一次利润；
    (2)分配比例：2002年度实现净利润用于股利分配的比例不少于20%，2001
年度公司未分配利润不分配，留作公司继续发展周转使用；
    (3)分配形式：采用派发现金股利的形式，现金股息占股利分配比例100%。
    七、关于核销坏帐的议案。
    决定将无法收回的预付帐款493920元作坏帐处理。
    八、关于支付会计师事务所报酬的议案。
    2001年，公司应向岳华会计师事务所有限责任公司支付费用共计60.8万
元，报告期内实际支付56.8万元，2002年1月支付4万元。其中：2000年年
报审计费22.8万元；2001年中报审计费14万元；前次募集资金使用专项审计
费8万元；内控制度评价专项审计费7万元；两次独立财务顾问报告专项审计
费9万元。审计期间差旅费由岳华承担，公司承担其在本公司工作期间的食宿
费用。
    独立董事同意对岳华会计师事务所有限责任公司支付的报酬，认为上述报
酬是合理的，并对该事务所的工作表示认可。
    九、关于聘请会计师事务所的议案。
    决定继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供审计及资产验证
业务，聘期一年。
    十、关于公司与咸阳德隆泰克特种电工有限公司签订的原材料采购的关联
交易协议的议案。
    公司向其采购漆包线，合同金额2729.82万元。
    十一、关于公司与咸阳偏转电子化工有限公司签订的原材料采购的关联交
易协议的议案。
    公司向其采购产品化工原材料，合同金额980.79万元。
    十二、关于公司与威海正宇电子有限公司签订的产品零部件采购的关联交
易协议的议案。
    公司向其采购产品零配件，合同金额325.2万元。
    本公司董事兼总经理朱崇会先生因担任威海正宇电子有限公司董事长，回
避了该项表决。
    本公司独立董事通过对以上关联交易的审核，分别同意上述各项关联交易，
认为此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符
合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
    上述第二、四、五、八、九项议案需提交2001年度股东大会审议，股东大
会召开日期另行公告。
    特此公告。

     咸阳偏转股份有限公司董事会
     2002年4月3日

     公布2001年年度报告及董事会决议公告

    咸阳偏转股份有限公司将于2002年4月5日在《中国证券报》和《证券时
报》上公布2001年年度报告及董事会决议公告，“咸阳偏转”将于2002年4
月5日上午9点30分起停牌1小时，10点30分起恢复交易。
    一、主要财务指标：
项目 2001年 2000年 2001年比2000年增减
净利润(万元) 1198.22 6853.44 -82.52%
每股收益(元) 0.055 0.315 -82.52%
每股净资产(元) 3.42 3.37 1.67%
净资产收益率(%) 1.61 9.36 -82.71%
    二、2001年利润分配、公积金转增股本、配股预案及年度股东大会召开时
间：
    (1)2001年利润分配预案：
    2001年度，由于公司产品降价，盈利能力下降，没有达到预期的经营目标，
董事会决定变更2001年3月15日承诺的利润分配政策，2001年不向股东进行
利润分配，未分配利润结转下年度。
    (2)2001年度股东大会召开时间另行公告。

     咸阳偏转股份有限公司
     董 事 会
     2002年4月3日

     咸阳偏转股份有限公司
     监事会决议公告

    咸阳偏转股份有限公司第三届监事会第七次会议于2002年4月3日在公司会
议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议由监事会主席王泳耀先生主持。会议审议通过了：
    一、监事会2001年度工作报告
    公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等规定，认真履行有关法律、
法规赋予的职责，本着对全体股东负责的态度， 对公司2001年度运营情况发
表以下独立意见：
    1、公司依法运作情况。
    公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股
东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司
高管人员履行职务等情况进行了监督，认为公司董事会2001年度能严格按照有
关法律、法规及各项管理制度进行规范动作，并进一步完善了内部管理和内部
控制制度，建立了良好的的内控机制。公司董事、经理执行职务时能勤勉尽责，
没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务情况。
    公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公
司2001年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，岳华会计师
事务所有限责任公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
    3、募集资金使用情况。
    2001年4月20日召开的公司2000年度股东大会，审议通过了《关于变更
1999年度配股募集资金投向议案》。
    监事会列席了此次股东大会之前的董事会有关会议，认真听取了董事会决
策过程中的分析意见，认为本次募集资金使用项目的调整和变更，是由于合资
方或市场环境等的变化而作出的决策，完全符合公司和股东的长远利益；募集
资金变更程序合法，并按要求对有关信息及时进行了披露。
    4、公司收购、出售资产情况。
    报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也无
损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
    5、关联交易情况。
    公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有损害公司及非关
联股东的权益或公司利益的行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议的过
程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的
行为。
    二、公司2001年年度报告及年报摘要
    三、2001年度财务决算报告
    四、2001年度利润分配预案
    五、2002年度利润分配政策
    六、关于核销坏帐的议案
    七、关于公司与咸阳德隆泰克特种电工有限公司签订的原材料采购的关联
交易协议的议案
    监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，
交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
    八、关于公司与咸阳偏转电子化工有限公司签订的原材料采购的关联交易
协议的议案
    监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，
交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
    九、关于公司与威海正宇电子有限公司签订的产品零部件采购的关联交易
协议的议案
    监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，
交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
    特此公告。

     咸阳偏转股份有限公司监事会
     2002年4月3日

     咸阳偏转股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    1、本公司2002年1月15日在咸阳市与咸阳德隆泰克特种电工有限公司(以下
简称"德隆泰克")签订了《工矿产品购销合同》，向其采购漆包线，合同金额
2729.82万元。
    2、本公司2002年1月16日在咸阳市与咸阳偏转电子化工有限公司(以下简
称"偏转化工")签订了《工矿产品购销合同》，向其采购化工材料，合同金额
980.79万元。
    3、本公司2002年1月14日在咸阳市与威海正宇电子有限公司(以下简称"威
海正宇")签订了《工矿产品购销合同》，向其采购产品零配件，合同金额
325.2万元。
    4、鉴于咸阳市国有资产管理局将持有的本公司8697.88万股国家股（占本
公司总股本的39.99%）授权给咸阳偏转集团公司(以下简称"偏转集团")经营，
本公司与偏转集团构成关联方关系；德隆泰克和威海正宇是偏转集团的控股子
公司；偏转化工是本公司第二大股东(占24.4%)咸阳偏转发展有限责任公司(以
下简称"偏转发展")的控股子公司(占71.4%)，偏转发展与偏转集团的法定代表
人均为孙康；另外本公司董事兼总经理朱崇会担任威海正宇的董事长。因此公
司与以上三家公司构成关联方关系，本次交易构成了关联交易。
    5、经2002年4月3日公司第三届董事会第十六次会议审议，分别通过了公
司与德隆泰克签订的采购合同议案、与偏转化工签订的采购合同议案、与威海
正宇签订的采购合同议案。在审议公司与威海正宇签订的采购合同议案时，关
联董事朱崇会先生回避了表决。
    与会独立董事同意以上议案，认为上述关联交易决策程序符合有关法律、
法规和公司章程等规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没
有损害非关联股东的利益。
    上述关联交易金额均未超过3000万元，根据公司章程的规定，董事会通过
即可实施。
    二、关联方介绍
    1、咸阳偏转股份有限公司：
    咸阳偏转系于1993年采用定向募集方式设立，经中国证监会证监发字
（1997）11号、证监发字（1997）12号文批准公开发行股票，1997年3月25日
在深圳证券交易所上市。公司注册资本：21,746.17万元；注册地址：陕西省
咸阳市渭阳西路70号；法定代表人：雷奇；经营范围：彩色显像管用偏转线圈
及其配套产品及设备、电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售；本企
业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外）；进料加工和"三来一补"业务。
    2、偏转集团：
    成立于1992年11月。注册资本：4000万元人民币；注册地址及办公司地点：
陕西省咸阳市渭阳西路70号；法定代表人：孙康；经营性质：全民所有制；税
务登记证号码：610402221714605；主要经营：偏转线圈系列、照相器材、耗材
及辅助设备、漆包线生产设备、计算机及相关产品、医疗器材、高频头、充电
器等机电产品及元器件；主管单位：咸阳市经济贸易委员会，主任：罗志勇。
    偏转集团主要通过投资和参股的形式来维持自身的发展，本身不从事生产
经营，作为国家股股东的代理人，持有本公司39.9%的股权，是本公司的实际控
股股东。该公司与偏转发展的法定代表人均为孙康。
    3、偏转发展：
    偏转发展是本公司第二大股东，成立于1997年5月20日，注册资本：陆仟万
元人民币；注册地址：咸阳市渭阳西路70号；法定代表人：孙康；企业类型：
有限责任公司；经营范围：电子产品及零配件制作，机械建材制造，电子产品
贸易、信息咨询。
    4、德隆泰克：
    是偏转集团、西安交通大学电气技术工程、意大利DEA TECH MACHINERY公
司和香港蔚龄实业有限公司于1993年5月成立的中外合资企业，注册资本250万
美元，咸阳偏转集团公司占45%；注册地：陕西省咸阳市渭阳西路70号；法定代
表人：孙康；经营范围：生产特种漆包线，销售自产产品。该公司2001年度实
现净利润-99.50万元，年末净资产2097.63万元。
    5、偏转化工：
    是本公司与偏转发展、咸阳市科学技术协会于1998年1月成立的有限责任公
司，注册资本280万元人民币，偏转发展占71.4%；注册地：咸阳市渭阳西路70
号；法定代表人：杨占芳；经营范围：改性、工程塑料、化工产品的开发、生
产、销售。该公司2001年度实现净利润100.20万元，年末净资产517.93万元。
    6、威海正宇：
    是偏转集团、韩国信宇精密株式会社和韩国天恩株式会社于1995年9月成
立的中外合资企业，注册资本100万美元，偏转集团占71%；注册地：威海经技
区深圳路98号；法定代表人：朱崇会；经营范围：彩色偏转线圈用紧固带、会
聚磁件和冷轧臂的研制、生产和销售。该公司2001年度实现净利润-1.51万元，
年末净资产523.69万元。
    三、关联交易标的基本情况
    1、漆包线：
    漆包线是公司产品的主要原材料，德隆泰克是公司的一个主要供应商。
    2、化工原料：
    是公司生产偏转线圈注塑件原料，主要是阻燃PP、PET，由偏转化工为本公
司提供。
    3、产品零配件：
    是公司生产偏转线圈所需的零配件，由于公司产品产量的增长，规格越来
越多，自身不能满足需要，公司向威海正宇采购，主要包括紧固带、冷轧臂、
校正板、螺钉、磁芯夹和端子板。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    1、公司在咸阳市与德隆泰克签订的《工矿产品购销合同》：
    签署日期：2002年1月15日；交易标的：漆包线；合同金额：2729.82万元；
结算方式：承兑汇票；合同期限：2002年1月15日至2003年2月28日。
    2、公司在咸阳市与偏转化工签订的《工矿产品购销合同》：
    签署日期：2002年1月16日；交易标的：阻燃PP、PET；合同金额：980.79
万元；结算方式：承兑汇票；合同期限：2002年1月16日至2003年2月28日。
    3、公司在咸阳市与威海正宇签订的《工矿产品购销合同》：
    签署日期：2002年1月14日；交易标的：紧固带、冷轧臂、校正板、螺钉、
磁芯夹和端子板；合同金额：325.2万元；结算方式：承兑汇票；合同期限：
2002年2月1日至2003年2月28日。
    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
    公司董事会认为：本次关联交易能降低产品生产成本，有利于公司进一步
扩大生产的需要，增强本公司的竞争实力，保证公司生产经营的持续发展。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事同意上述关联交易，认为此次关联交易决策程序符合有关
法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，
没有损害非关联股东的利益。
    七、独立财务顾问的意见
    本公司聘请的西部证券股份有限公司就上述关联交易事项发表意见，认为：
    1、必要性、公平合理性：
    A、为充分利用关联公司资源优势，保证公司正常材料供应、生产经营需要；
    B、材料采购供货各方与公司建立了常年的信誉关系，产品质量能够得到可
靠保障，售后服务及时；
    C、交通运输便利，公司对产品质量信息、不同需求信息反馈及时；
    D、价格随市场行情可协商调整，符合公平、公正、合理之原则，不损害股
东之利益。
    2、合法、合规性：
    A、本次交易及相关事宜需由咸阳偏转董事会审议通过，在董事会表决时，
与关联人有利害关系的董事应回避表决；
　　B、咸阳偏转股份有限公司与德隆泰克、偏转化工、威海正宇严格按照《合
同法》签订《工矿产品购销合同》。
    八、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第十六次会议决议及董事签字的会议记录；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、监事会决议及监事签字的会议记录；
    4、本次关联交易的合同和协议；
    5、关联各方的2001年度财务报表；
    6、西部证券股份有限公司就上述关联交易的独立财务顾问报告；
    特此公告。

     咸阳偏转股份有限公司董事会
     2002年4月3日

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