招 商 局：2001年度利润分配预案等
2002-04-05 22:36   

     招商局蛇口控股股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

    公告编号：[CMSH]2002－005
　　招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）于2002年4月4日在蛇口新时
代广场30楼会议室召开了第三届董事会第十八次会议。出席会议的董事应到13
人，实到9人，授权4人，授权的董事有：范建雄、付刚峰、李雅生、陈钢。符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和高管人员列席了会议。
会议由董事长丁克义先生主持。审议并通过了如下议案：
　　1. 2001年度总经理工作报告
　　2. 2001年度财务决算报告（草案）
　　3. 2001年度利润分配预案
　　经沪江德勤会计师事务所审计确认，2001年度公司实现净利润为
174,961,781元。根据中国会计标准和国际会计标准之可分配利润孰低为分配最
大限额的规定，2001 年度可供分配利润为227,592,211元。根据公司法及公司
章程规定，董事会提议 2001 年度利润分配预案如下：
　　1按照中国会计标准之2001年度净利润的10％计提法定公积金为17,496,178
元；
　　2按照中国会计标准之2001年度净利润的5％计提法定公益金为8,748,089元；
　　3按已发行之股份476,396,000股计算，以每10股向全体股东派发现金红利
1.10元（含税），共计派付现金红利人民币52,403,560元；
　　42001年度剩余未分配利润将全部转为任意盈余公积金；
　　5本年度不进行资本公积金转增股本。
　　4. 预计2002年度利润分配政策
　　本公司董事会预计2002年度利润分配政策如下：
　　1拟在2002年度结束后，进行一次利润分配；
　　2公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于15％；
　　3公司以前年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于10％；
　　4利润分配将采用派发现金或送红股和派发现金两者结合的形式，其中现金
股息占分配股利的比例不低于50％。
　　5公司董事会保留根据公司实际情况对该利润分配政策进行调整的权利。具
体分配方案将根据公司2002年度实际情况由董事会审议后提请股东大会确定。
　　5. 2002年度经营发展计划纲要（草案）
　　6. 2001年年度报告及年报摘要（草案）
　　7. 关于修改〈公司章程〉的议案
　　（详见附件）
　　8. 关于调整独立董事津贴的议案
　　董事会建议调整独立董事的津贴如下：
　　1津贴为人民币30000元/年/人，按实际任职月份支付；
　　2参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费用、交通费
和食宿费由本公司支付。
　　从2002年1月1日开始执行。
　　9. 关于增加公司可转债回售条款之附加回售条款的议案
　　董事会根据2001年第二次临时股东大会的授权，决定在本次发行可转换公
司债券的发行方案之“回售条款”增加如下内容：
　　“3、附加回售：本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说
明书中的承诺相比如出现变化，并且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关
规定可被视作或者认定为改变募集资金用途的，本可转债持有人有权以当前计
息年度内生效的附加回售价格（即第一至第五个计息年度内分别为面值的
101.98％、103.00％、103.81％、105.09％及106.41％，均含当年应计利息），
向本公司回售部分或全部未转股的本可转债。
　　在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内，本公司将在
中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，载明回售的
程序、价格、付款方法和回售日期等内容。持有人在该次附加回售申报期内未
进行回售申报的，不得再行使该次附加回售权。”
　　本次发行可转换公司债券的方案尚须报中国证券监督管理委员会审核。
　　由于本次董事会未确定2001年度股东大会的召开时间，会议时间将另行公
告且不迟于2002年5月31日。
　
     　招商局蛇口控股股份有限公司董事会
     　　2002年4月4日
　　第三届董事会第十八次会议决议公告董事会成员签字页：
　　（董事会成员共13人）
　　丁克义： 范建雄：
　　林少斌： 吴振勤：
　　付刚峰： 洪小源：
　　李雅生： 王正德：
　　陈 钢： 马纪凯 ：
　　于之翰： 黎添才：
　　史新平：

     招商局蛇口控股股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告

    公告编号：[CMSH]2002－004
　　招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）于2002年4月3日在蛇口新时代
广9楼培训室召开了第三届监事会第十一次会议。出席会议的监事应到5人，实到
5人，授权0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席胡
政先生主持了会议。会议审议并通过了如下议案：
　　1. 2001年度财务决算报告（草案）
　　2. 2001年度利润分配预案
　　3. 2001年年度报告及年报摘要（草案）
　　监事会对《2001年年度报告及年报摘要（草案）》中“监事会报告”进行了
重点审议。审议后认为：
　　2001年度内，监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对本公司历
次董事会、股东大会的召开程序、讨论决定事项、董事会及公司经营班子对股东
大会的执行情况、本公司高级管理人员执行职务情况及本公司管理制度的执行情
况等进行了监督，认为董事会及公司经营班子的工作认真负责、敬业、进取，切
实有效地履行了股东大会的各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。

     　　招商局蛇口控股股份有限公司
     　　监 事 会
     　2002年4月3日
　　监事会成员签字：
　　胡政： 文重萍：
　　李亚罗： 周美华：
　　张孟康：


     招商局蛇口控股股份有限公司《公司章程》修改的详细内容

　　本公司根据《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等规定对公司章程进行了修改,修改后的公司章程与原章程比较
主要是对公司控股股东的行为规范、独立董事、信息披露等方面进行了细化和
规范。修改的具体内容如下：
　　1. 在原章程“第四十条 公司的控股股东在行使其表决权时，不得作出有
损于公司和其他股东合法权益的决定。包括（但不限于）以下方面：
　　（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
　　（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式侵占或接受公
司财产，包括（但不限于）本应属于公司的有利的机会；
　　（三） 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。"中增加对控股股东行为规范要求,修改为
　　“第四十条 公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范：
　　一、在行使其表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
包括（但不限于）以下方面：
　　（一）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式侵占或接受公
司财产，包括（但不限于）本应属于公司的有利的机会；
　　（二）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
　　二、公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
　　三、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和
董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司
的高级管理人员。
　　四、公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
　　五、公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。”
　　2. 原章程“第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。"增加累积投票制内容,修改为
　　“第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份有一票表决权。但公司在选举董事时采用累积投票制，
其操作细则如下：
　　（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人
数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数乘以待选董事人数。
　　（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将
其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数
较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视
为弃权。
　　（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。"
　　3. 在原章程第六十二条后增加一条为
　　“第六十三条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总
数的百分之十以上的股东可在下列条件下采取无偿的方式向公司股东征集其在股
东大会上的投票权：
　　(一)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披
露有关信息；
　　(二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该
投票权。"
　　4. 在原章程第七十七条后增加两条为
　　“第七十九条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的自己的资料是真实、完整的，并保证当选后切实履行
董事职责。”
　　“第八十条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。”
　　5. 在原章程第八十一条后增加一条为
　　“第八十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”
　　6. 原章程第五章增加一节作为第二节 "独立董事"，原第二节为第三节,照
此类推,并增加如下8项相关条款：
　　“第八十六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
　　第八十七条 独立董事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性：
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
　　（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
　　（五）能够阅读、理解上市公司的财务报表；
　　（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责。
　　第八十八条 下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相
关机构中任职的人员。
　　（六）中国证监会认定的其他人员。
　　第八十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受侵害。
　　独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
　　独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效履行独立事的职责。
　　第九十条 独立董事的提名、选举和更换：
　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
　　（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。公司董事
会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
　　（四）经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，公司董事会对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
　　（五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不
得超过六年。
　　（六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
　　（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
　　第九十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
　　（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　（二）向董事会提请召开临时股东大会；
　　（三）提议召开董事会；
　　（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
　　（五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财
务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；
　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　第九十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
　　（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
　　1、提名、任免董事；
　　2、聘任或解聘高级管理人员；
　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　5、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
　　6、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
　　（二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。
　　第九十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必
要的工作条件：
　　（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨
论的部分事项，董事会应予以采纳。
　　（二）公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时到深圳证券交易所办理
公告事宜。
　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
　　（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
　　（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　（六）公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度。”
　　7. 原章程第八十四条后增加一条为
　　“第九十六条 股东大会对董事会的授权原则是：
　　（1）有利于公司的科学决策和快速反应；
　　（2）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作
性；
　　（3）符合公司及全体股东的最大利益。”
　　8. 原章程第九十条后增加一条为
　　“第一百零三条 董事会对董事长的授权原则是：
　　（1）有利于公司的科学决策和快速反应；
　　（2）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
　　（3）符合公司及全体股东的最大利益。”
　　9. 原章程第九十五条取消“当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票。”并修改为
　　“第一百零八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名
董事有一票表决权。董事会作出决议，按本章第九十五条的规定执行。"
　　10. 删除原章程第一百零二条。
　　11. 原章程第一百零二条后增加一条为
　　“第一百一十五条 监事有了解公司经营情况的权利，公司确保监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职
责所需的合理费用由公司承担。监事应承担相应的保密义务。”
　　12. 原章程第一百二十四条后增加一条为
　　“第一百三十八条 公司授权监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的
工作效率和科学决策。”
　　13. 原章程“第一百二十五条 监事会每年至少召开一次会议，由监事会主
席负责召集。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。"修改为
　　“第一百三十九条 监事会会议每半年至少召开一次，并根据需要及时召开
临时会议。会议通知应于会议召开五日以前以书面形式送达全体监事。监事会会
议由监事会主席召集、主持。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原
因。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其
他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。”
　　14. 原章程第一百二十九条后增加一条为
　　“第一百四十四条　监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对
董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。”
　　15. 原章程“第一百四十六条 公司的会计年度采用公历年制，自每年一月
一日起至十二月三十一日止。公司应当在每一会计年度前六个月结束后六十日以
内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司编
制年度财务报告，并依法经审查验证。"修改为
　　“第一百六十一条 公司的会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二
月三十一日止。公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司
的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务
报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并依法经审
查验证。”
　　16. 原章程“第一百四十七条 公司应当根据有关法律、行政法规、地方政
府及主管部门颁布的规范性文件的规定，编制中期财务报告和年度财务报告，包
括下列内容：
　　（一） 资产负债表；
　　（二） 利润表；
　　（三） 利润分配表；
　　（四） 财务状况变动表（或现金流量表）；
　　（五） 会计报表附注。
　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会
计报表及附注。"修改为
　　“第一百六十二条 公司根据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁
布的规范性文件的规定，编制季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告。”
　　17. 原章程“第一百七十三条 公司必须遵守深圳交易所《股票上市规则》
和新加坡证券交易所《上市条例》对信息披露的要求。"修改为
　　“第一百八十八条 持续信息披露是公司的责任。公司必须严格按照法律、
法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司可根据需要
制定信息披露规则,进一步规范公司信息披露工作.”
　　公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数（包括某些条款中所引用的条
款）均依次作了技术上的重新排序。原章程共有条款二百零二条，修改后共有条
款二百一十八条。
　　本次章程修改须经股东大会审议通过，并经政府有关部门批准生效后施行。

     　　招商局蛇口控股股份有限公司
     　　董 事 会
     2002年4月4日

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