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山东巨力：2001年度利润分配预案等
2002-04-05 22:49
山东巨力股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
山东巨力股份有限公司第三届董事会第八次会议于2002年4月4日在公司第一
会议室召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，符合《公司法》和
公司章程的规定。与会董事认真学习了中国证监会发布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于发布〈上市公司治理准则〉的通知》，认真
学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与
格式>》（2001年修订稿）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2001年年度报告
工作的通知》。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司2001年年度报告正文和年报摘要；
二、审议通过了《董事会2001年度工作报告》；
三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；
四、审议通过了公司2001年度利润分配预案和公积金转增股本预案：
董事会决定，以公司2001年年末的总股本276100500股为基数，以累积的可供
股东分配的利润向全体股东每10股派发3元现金(含税)，共计派发红利82830150元；
剩余未分配利润结转下年度。公司本年度不进行公积金转增股本。
考虑到从1999年以来公司连续几年高比例送、转增股本，已给与投资者较大的
回报，兼之近期公司精心培育的高科技项目对资金的需求较大，董事会决定，公司
下一年度原则上不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
五、审议通过了认购青岛国大生物制药股份有限公司新增股本应认购部分1320
万元的议案
青岛国大生物制药股份有限公司于2000年12月26日创立，注册资本6600万元，
由五家股东共同出资设立，其中我公司出资1980万元，占注册资本的30％，其余四
家股东的持股比例分别为：青岛国大生物技术有限公司35％，青岛邦达房地产有限
公司25％，青岛美华高科技实业有限公司7％，青岛华邦商贸有限公司3％。该公司
本次共增资扩股4400万元，由各股东分别按原持股比例认购，其中，我公司应认购
1320万元，认购后持股比例仍为30％。截止2001年12月31日，青岛国大生物制药股
份有限公司的总资产为9587.97万元，其中净资产为6600万元，负债为2987.97万元。
由于制药行业的特殊性，前期投资较大，建设周期长，为避免资金闲置，该公司实
行了分步资金投入的策略。本次增资扩股后，将较好地优化该公司的资产负债结构，
为今后良好的生产经营提供必要的保障。
六、审议通过了关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，董事
会决定抓紧在公司建立独立董事制度的进度。为此，对公司章程的有关章节条款进行
相应的修订，增补和调整有关的内容；
同时，为了适应公司发展的需要，章程中有关规定公司经营范围的内容亦需进行
相应的修订。
七、经过充分的酝酿讨论，审议通过了提名王青瑗女士为公司第三届董事会
董事候选人，提名高元恩先生和马信才先生为公司第三届董事会独立董事候选人
的议案
董事会决定，按照有关规定，将公司初步选定的上述两位独立董事候选人的
有关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证管办和深圳证券交易所审批和
备案。
会议决定，有关董事、独立董事选举的事宜，待上述独立董事候选人的有关
材料经中国证监会等上级主管部门批准后，召开股东大会一并进行。
八、审议通过了续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的
议案
董事会决定，公司2001年度股东大会召开时间将另行决定和通知。
山东巨力股份有限公司
董 事 会
2OO2年4月6日
附件一
董事候选人简历
王青瑗女士，1951年出生，中共党员，大学学历。1975年毕业于清华大学电
力系。毕业后先在山东省电力科研所工作，后历任淄博市科委科技情报所综合室
主任、淄博第二毛纺厂副厂长、淄博市外经办主任、山东省机电进出口办副主任
（正处级）、滨州市挂职副市长、山东省技术监督局副局长等职。2001年9月，进
入山东巨力股份有限公司工作。
附件二
公司章程修订方案
根据公司发展需要，对公司章程进行以下修改：
第十三条
原内容：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：农用三轮运输车及配件、农用四
轮运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、摩托车的生产、销售。
修改后内容：
农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、
摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、塑管的生产、
销售；柴油机、文化用品的销售；资格证书范围内的进出口业务。
第十八条
原内容：公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
修改后内容：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第四十四条
增加内容：增加下面的内容作为第（六）项：两名以上独立董事要求召开时；
原来的第（六）项顺延．
第七十九条
增加内容：增加下面的内容作为第四款：独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
原来的第四款顺延。
第五章增加一节作为第二节″独立董事″，包括如下条款（原来各节顺延）：
一、公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度，独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
二、公司董事会成员中的独立董事人数和人选标准应该符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到上述人数时，公司应当按照本章程的有关规定补足独立董
事人数。
三、担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理部门所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
四、下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。
五、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关资料同
时报送中国证券监督管理委员会、中国证监会济南证管办和深圳证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中
国证券监督管理部门持有异议的被提名人，符合担任董事条件但不符合担任独立
董事条件的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开公司股
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管
理部门提出异议的情况进行说明。
六、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
七、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
八、独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近
经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常运行，公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等
委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。
九、独立董事应当对公司重大事项发表独立意见独立董事除履行上述职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或者他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如
有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
十、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
十一、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
十二、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十三、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能导致的风险。
共十二条。
第九十三条
原内容：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
修改后内容：董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一
人，副董事长一人。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和
素质。
第九十四条
增加内容：增加下列内容为第（十二）项：制订独立董事的津贴标准；
原第（十二）项等顺延。
第一百零一条
原内容：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
修改后内容：董事会每年至少召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报
告、本年度季报、中报前召开，审议相关报告和议题。
董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。并提供足
够资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。当二名以上独立董事认为资料不成分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百零三条
增加内容：增加一款：（三）二分之一以上独立董事联名提议时；原内容顺延。
第一百四十三条
原内容：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务
报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
修改后内容：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司
的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报
告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百四十五条
原内容：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
修改后内容：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
除上述条款变更外，章程原其他条款内容不变，序号根据本次修改的情况作
相应的调整。
附件一
"山东巨力"（000880）公布2001年年度报告及董事会决议公告
山东巨力股份有限公司将于2002年4月6日公布2001年年度报告及董事会决议
公告。
一、主要财务指标；
2001年 2000年 2001年比2000年增减
净利润（万元） 5071.76 6892.26 －26.41%
每股收益（元） 0.18 0.40 － 55%(复权后为－22.38%)
每股净资产（元） 2.33 3.02 －22.85%(复权后为＋33.09%)
净资产收益率（％） 7.90 13.23 40.29%
二、2001年利润分配、公积金转增股本、再融资预案及年度股东大会召开时间
1、2001年利润分配及公积金转增股本预案：
每10股派3元现金（含税）
不进行公积金转增股本
2、本次董事会通过的2002年再融资预案
无
3、年度股东大会召开时间另行公告
山东巨力股份有限公司
董事会
山东巨力股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
山东巨力股份有限公司第三届监事会第四次会议于2002年4月4日在公司第二会
议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合公司法和公司章程的有关规定。
会议审议通过了以下决议：
1、与会监事认真审议了公司2001年年度报告，认为其中的"监事会报告"内容真
实准确，决定予以通过。
2、与会监事认真审议了《2001年度监事会工作报告》，决定予以通过，提交公
司年度股东大会审议。
山东巨力股份有限公司
监 事 会
2OO2年4月6日
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