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ST 九 州：召开股东大会的通知等
2002-04-09 23:21
福建九州集团股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第三届董事会第三十一次会议于2002年4月6日在公司五楼会议室召开，
公司董事5人，到会5人，公司监事2人列席了会议，会议由公司董事长梁健先生
主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了以下事项并形成
决议：
一、全面实施《企业会计制度》。公司原执行《股份有限公司会计制度》及
有关补充规定，根据财政部财会[2000]25号文规定， 2001年1月1日起开始执行《
企业会计制度》及其补充规定。对相关会计政策变更决议如下:
1、计提固定资产减值准备
公司固定资产原不计提固定资产减值准备，2001年1月1日起改按单项固定资产
可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。中期期末或年度终了,如
果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于
账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备：
(1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
(2)由于技术进步等原因，已不可能使用的固定资产；
(3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
(4)已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
(5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
2、计提在建工程减值准备
公司原不计提在建工程减值准备，2001年1月1日起改按单项在建工程计提在
建工程减值准备。中期期末或年度终了，如果有证据表明在建工程已经发生了减
值，按减值额计提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建
工程减值准备：
(1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
(2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经
济利益具有很大的不确定性；
(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
3、计提无形资产减值准备
公司原不计提无形资产减值准备，2001年1月1日起改按单项无形资产计提无
形资产减值准备。中期期末或年度终了，按无形资产的账面价值超过可收回金额
的部分计提无形资产减值准备。如无形资产发生的减值迹象全部或部分消失时，
将以前年度已确认的减值损失全部或部分转回。
4、开办费
公司的 开办费原按5年平均摊销，2001年1月1日起改为在公司开始营业当月
一次计入损益。
二、根据公司2001年第四次临时股东大会《关于对财务情况进行全面清查，
并严格根据有关会计法规和财务制度进行财务处理的决议》，公司新领导层组织
财务部、综合办公室等部门对公司的资产、负债进行认真的清查，现就已查清问
题的财务处理决议如下：
1、 应收款项计提坏账准备事项的处理
截止2001年12月31日，九州股份公司累积的应收款项高达7.70亿元,且大部
分欠款发生在1998年之前,占总数的47.47%。1999年至2000年期间，由于公司涉
案，业务基本处于歇业整顿状态；所发生的帐款年限长，情况复杂，经办人员变
化大，原始凭证缺失，无法有效地继续组织清欠追讨工作；从法律意义上讲，公
司对大部分的债权已丧失了胜诉权；九州商社经营状况及财务状况继续恶化，其
所欠九州股份公司的款项已无收回的可能。
鉴于以上特殊历史情况，董事会认为：九州股份公司2001年之前发生的应收
款项769，204，086.75元(不含应收九州商社)已经无法收回，故全额计提坏账准
备。
应收九州商社款项的坏账计提方法不变。
2、存货清查结果的处理
截止2001年12月31日，公司账面存货余额12,889,363.18元，已提存货跌价
准备9,997,481.35元，存货净值2,891,881.83元（其中：⑴、后勤部存货余2,2
78,233.11元，1999年度已提取跌价准备2,203,017.11元，存货净额75,216.00元
；⑵、各业务部门存货余额7,794,464.24元，根据[2000]03号董事会决议，2000
年度已对各业务部门全额提取了跌价准备7,794,464.24元；⑶、2001年度各业务
部门新增存货余额2,816,665.83元，未提取跌价准备。经盘点清查发现各业务部
门的存货实际上是有账无实，公司账面存货仅存后勤部的漆器净额75,216.00元（
原值2,278,238.11元，已提跌价准备2,203,017.11元）。且被有关调查组冻结。
公司董事会决定对各业务部门的存货予以全部核销，本次核销的存货账面原值为
10,611,130.07元，提取的存货跌价准备7,794,464.24元，存货净额2,816,665.8
3元。
3、固定资产清理结果的处理
清查结果表明固定资产账实严重不符，主要原因是本公司涉及远华走私案后,
两年时间内管理人员变动频繁,资产交接不清、手续不健全，管理处于严重混乱的
状态。对固定资产分别处理如下:
(1)对于已办理房改的住房(禾祥东17号宿舍)原值4,037,270.19元，累计折旧
1,889,675.28元，净值2,147,594.91元，按会计制度规定，应予以核销，计入营业
外支出1,967,906.91元（已收房改款179,688元一并冲销）；
（ 2）为安置职工，公司于1997年购置新金花园14套住宅，1999年经厦门市
住房制度改革办公室批准向职工出售，并已收13套房改款，计1,136,848元，但由
于1997年14套抵押于建行象屿支行，未能办理过户。鉴于以上事实，董事会决定
核销13套住房原值3,512,385.50元，累计折旧355,134.67元，净值3,157,250.83
元，扣除已收房改款1,136,848元，计入营业外支出2,020,402.83元；
（3）浦南工业厂房的土地使用权归白鹭宾馆所有，一九九0年五月白鹭宾馆
把该土地出租给了洪涛先生，洪涛先生未经白鹭宾馆同意转租给本公司，租赁于
二00四年六月到期，该厂房现已闲置不用，转租也无人问津，且该厂房屋属违章
建筑，随时有被拆除的可能，无法再为企业带来经济效益，公司拟决定提前归还
土地使用权。鉴于以上情况，董事会决定予以核销浦南工业厂房账面原值5,814,
716.17元，累计折旧2,454,429.88元，净值3,360,286.29元；
（4）对于账面有账无物、待报废等固定资产账面原值为8,330,250.85元，
净值1,640,185.16元，折旧6,690,065.69元,固定资产减值准备1,298,672元,董
事会决定对上述资产予以核销。
4、对九州大厦在建工程存在的损失计提减值准备
九州大厦始建于1991年，因各种原因，期间多次停工，直至1998年才封顶，
之后该在建工程长期停工，且开发商经营运转已经停止，官司不断，面临破产，
已经没有继续承建该大厦能力和偿债能力。由于情况复杂，也没有其它开发商愿
意承接该项目，在可预见的将来，工程不可能再开工，也无法变卖，因此已经不
能为公司带来利益，故全额计提减值准备，计入营业外支出25826051.7元。
5、截止2001年12月31日，公司对外担保总额704,565,931.52元，被担保人已
经履行偿债义务60,754,702.00元，被担保单位正常经营的担保192,827,302.67元
（含为中福实业担保已判决的14,205,202.67元），对于其余的担保450,983,926.
85元，被担保单位经营状况已经恶化或已停业，且没有资产可供偿还，根据《企
业会计准则——或有事项》规定，应当计入本年度损益254,007,689.96元(2000年
度已计入损益196,976,236.89元)。
三、根据1997年11月21日本公司与福建九州商社有限公司（简称商社）签订
的《还款合同书》，商社同意以九州龙岩高岭土矿山的土地使用权归还所欠我公
司款项，土地使用权的作价根据省国资局闽国资综（1997）071号确认的厦门大学
资产评估事务所出具的厦大资产所（1997）字第115号《资产评估报告书》确定，
即75659710.90元。土地使用权变更手续尚在办理之中。鉴于该土地一直由高岭土
公司使用，? 嗽銮扛霉臼盗Γ岣呤谐【赫Γ娣痘峒坪怂悖⒗硭惩恋
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中?br>
四、修改公司章程
一）根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，结合公司实际
情况，拟对本公司《公司章程》作如下修改：
原第四条 公司住所：莲花香秀里62号九州商社大厦，邮政编码：361009修
改为 ：公司住所：厦门市湖滨东路湖光大厦5楼，邮政编码：361004原第六十
八条 董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会推荐，以提案的方式提请
股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：第六十八条 董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会推荐，
以提案的方式提请股东大会决议。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有
权向股东大会提名新的董事、监事候选人，但新提人数不得超过已提人数的五分
之一。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，但提名人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人
数，并以提案的方式提请股东大会选举决定。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。
原第七十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
修改为：第七十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董
事包括独立董事。
原第八十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换公司董事为自然人
。董事无需持有公司股份。
修改为：第八十六条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，董事会提请股东大会予以撤换二）在原公司章程第六章增加“第二
节 独立董事”,具体内容为：
第九十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第九十四条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执行, 如
第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。
第九十五条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于谏鲜泄 窘⒍懒⒍
轮贫鹊闹傅家饧罚ㄒ韵录虺啤吨傅家饧罚┕娑ǖ娜沃白矢窦岸懒⑿砸?
第九十六条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责, 维护
公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
第九十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,
但连任时间不得超过六年。
第九十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股
东大会予以撤换。
第九十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
第一○○条 独立董事可行使以下职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独
立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一一一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一一二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第一一三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案,股东大会审议通过。
上述内容增加后,原章节、条款相应? 逞印?
原第一○三条 公司董事会设董事长一人,副董事长两人。董事长和副董事长由
董事会全体董事的过半数产生，罢免时亦同。董事长为公司的法定代表人。修改为：
董事会,设董事长一人,副董事长二人，设独立董事二名。
相应条款以序变更。
五、聘任王伟刚先生为公司财务总监。
六、定于2002年5月10日召开2002年第二次临时股东大会。审议以上第一至第
四项议案附1—1王伟刚先生简历。
王伟刚 生于1966年8月10日
1990.9至1995.6在江西省新年钢铁有限公司财务处工作。
1995.7至2002.3在利嘉（福建）股份公司任财务总监。
福建九州集团股份有限公司董事会
2002年4月6日
福建九州集团股份有限公司
关于召开2002年第二次临时股东大会的通知
根据公司第三届董事会第三十一次会议决议，公司董事会决定于2002年5月10
日（星期五）上午9 时在公司五楼会议室召开2002年第二次临时股东大会，有关事
项通知如下：
一、会议审议事项
1、 审议全面实施《企业会计制度》的议案。
2、 审议建立公司独立董事制度的议案。
3、 审议聘任李曙光先生、陈少华先生为公司独立董事的议案。
4、 审议修改公司章程的议案。
5、 审议对若干财务问题处理的议案。
6、 审议以高岭土公司的土地使用权追加对高岭土公司的投资的议案。
二、出席会议人员
1．公司董事、监事及高级管理人员。
2．截止2002年4月23日在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东或股东授权
代表。
三、会议登记办法
1．登记手续：法人股股东持单位证明、法人股东帐户卡、法人授权委托书及
出席人身份证登记；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡登记；委托出席者持授
权委托书、委托授权人股东帐户卡及本人身份证登记。异地股东可用信函或传真方
式登记。
2．登记地点：公司五楼董事会秘书办公室。
3．登记时间：2001年4月25日、26日（上午8：30－11：30，下午15：00－17：
00）。
四、其他事项
1．会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；
2．公司地址：厦门市湖滨东路湖光大厦五楼；
3．联系人：王亚立
4．联系电话：0592－5365688
传 真：0592－5365788
邮政编码：361004
福建九州集团股份有限公司董事会
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席福建九州集团股份
有限公司2002年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
持股数（股）： 股东帐号：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：二00二年 月 日
（注：委托人为法人的应加盖法人印章）
福建九州集团股份有限公司
监事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第三届监事会第二十四次会议于2002年4月6日在公司五楼会议室召开，
公司监事3人，到会2人。会议召开前全体监事列席了同日召开的董事会会议，并
监督了该次会议的全过程。
会议认为4月6日召开的董事会决议符合法定程序和有关规定，有利于建立完
善的法人治理结构，有利公司规范运作，同意董事会提出的提案。
福建九州集团股份有限公司监事会
2002年4月6日
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