川投长钢：2001年度利润分配预案等
2002-04-29 22:51   

     四川川投长城特殊钢股份有限公司
     2002年年度股东大会决议公告

    四川川投长城特殊钢股份有限公司2002年年度股东大会于2002年4月29日上午
在公司招待所多功能厅召开。 出席本次会议的股东和股东代理人共计7人，代表
股份454,454,725股， 占本公司有表决权总股份数的65.38％， 符合《公司法》
和公司《章程》的有关规定。大会以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下决议。
    1.审议通过《2001年度董事会工作报告》；
　　同意454,454,725股，占出席会议的股东所持表决权的100％，0股反对，0股
弃权。
    2.审议通过《2001年度监事会工作报告》；
    同意454,454,725股，占出席会议的股东所持表决权的100％，0股反对，0股
弃权。
    3.审议通过《2001年度财务决算报告》；
    同意454,454,725股，占出席会议的股东所持表决权的100％，0股反对，0股
弃权。
    4.审议通过《2001年度利润分配预案》；
    经四川君和会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润20,333,567.23元，
由于本公司97 年度发生亏损，2000年末未分配利润为-247,129,068.01元，根据本
公司章程的规定，2001年度实现的净利润全部用于弥补亏损，不向股东分配，也不
以资本公积金转增股本。
    同意454,454,725股，占出席会议的股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃
权。
    5.审议通过《2002年度利润分配政策》；
    经四川君和会计师事务所审计，我公司2001年末未分配利润为-226,795,500.78
元，2002年度实现的净利润将全部用于弥补亏损。2002年度利润分配政策为预计方
案，公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政策进行调整的权力。
    同意454,454,725股，占出席会议的股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃
权。
    6.审议通过《2001年年度报告及摘要》；
    同意454,454,725股，占出席会议的股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃
权。
    7.审议通过《关于向四川长城协和钢管有限公司出资的议案》；关联股东回避
表决，非关联股东或股东代理人持有的有效表决权为22,638,000股。同意22,638,000
股，占有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
    8.审议通过《关于向四川长城协和钢管有限公司出租部分资产的议案》；
    关联股东回避表决，非关联股东或股东代理人持有的有效表决权为22,638,000
股。同意22,638,000股，占有效表决权的100％，0股反对，0股弃权。
    9.审议通过《关于修改公司章程的议案》；
    同意454,454,725股，占出席会议的股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃
权。
    10.审议通过《关于制订公司股东大会议事规则的议案》。
    同意454,454,725股，占出席会议的股东所持表决权的100％， 0股反对，0股
弃权。
    本次股东大会由四川道合律师事务所周健律师现场见证，并出具了法律意见书。

     　　　　　　　　四川川投长城特殊钢股份有限公司董事会
　　　　　　　　　 　　　二ＯＯ二年四月二十九日

     四川道合律师事务所
     关于川投长钢2002年年度股东大会的
     法律意见书
     道合股字[2002]第004号

    致：四川川投长城特殊钢股份有限公司
    四川道合律师事务所（以下简称“本所”）接受四川川投长城特殊钢股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派证券从业律师周健出席公司2002年年度股
东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他
相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年3月29
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。鉴于本次股东大会第7、8两项议案，因
交易对方协和钢管是公司控股股东四川川投长城特殊钢（集团）有限责任公司（以
下简称“集团公司”）的参股企业(集团公司持有协和钢管49%的股权)。协和钢管
为公司的关联法人，本次向该公司出资并出租部分资产事项构成了关联交易。公司
已于2002年4月23日，在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了由华西证券有限责
任公司《关于四川川投长城特殊钢股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。
本次股东大会于2002年4月29日上午9时在四川省江油市如期召开，会议召开的实际
时间、地点和内容与会议通知、公告一致。会议由公司董事长任德祚先生主持。本
所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、
公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人，代表股份454,454,725股，占公
司总股份的65.37％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
出席本次股东大会的非关联股东及股东代表共6人，代表股份22,638,000股，占公
司总股份的3.25％。经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公
司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议并通过了以下事项：
    1、审议2001年度董事会工作报告；
    2、审议2001年度监事会工作报告；
    3、审议2001年度财务决算报告；
    4、审议2001年度利润分配预案；
    5、审议2002年度利润分配政策；
    6、审议2001年年度报告及摘要；
    7、审议关于向四川长城协和钢管有限公司出资的议案；
    8、审议关于向四川长城协和钢管有限公司出租部分资产的议案；
    9、审议关于修改公司章程的议案；
    10、审议关于制订公司股东大会议事规则的议案。
    本次股东大会上，没有股东提出临时提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名表决的方式对所议事项逐项进行了表决，并当场宣布
表决结果。四川川投长城特殊钢(集团)有限责任公司由于和本次股东大会所审
议的第7、8两项议案有利害关系，在该议案表决时进行了回避，其所持股份没有计
入出席本次股东大会对该议案有表决权的股份总数。本所律师认为本次股东大会的
表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人
员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及
其他有关法律、法规的规定。
    本法律意见书正本二份，无副本。

     四川道合律师事务所
     经办律师：周健
　　　 二00二年四月二十九日

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