深 南 电：2001年度利润分配及公积金转增股本预案等
2002-05-13 23:12   

     深圳南山热电股份有限公司
     2001年年度股东大会决议公告

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）2001年年度股东大会于20
02年5月10日上午9：00时在深圳市银湖旅游中心八角亭会议室召开。出席会议的
股东及代表共6人，所持和代表股份327,058,804股，占公司股份总数的59.69%，
其中内资股243,310,396股，外资股83,748,408股，符合《公司法》及公司章程
的有关规定。会议由王建彬副董事长主持，公司大部分董事、监事和经营班子
成员出席了会议。以记名投票表决的方式逐项审议通过以下议案：
    一、《2001年度董事会工作报告》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权，
同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《2001年度董事会工作报
告》。
    二、《2001年度监事会工作报告》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权，
同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《2001年度监事会工作报
告》。
    三、《2001年度利润决算报告》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权
，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《2001年度利润决算
报告》。
    四、《2001年度利润分配及公积金转增股本预案》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0 股反对，0 股
弃权，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《2001年度利润
分配及公积金转增股本预案》。
    2001年度利润分配预案为：向全体股东（股本总额547,965,998股）
每10股派现金人民币3.1元（含税），剩余部分结转下年度。
    本年度不进行资本公积金转增股本。
    五、《关于公司2002年度贷款规模及对外担保额度授权事宜的报告》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃
权，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《关于公司2002年
度贷款规模及对外担保额度授权事宜的报告》。
    根据公司2001年度电力生产经营和投资项目等对资金的需求情况，确
定相应的银行贷款规模及对外担保额度，董事会将在股东大会授权的额度
范围内，具体负责公司贷款和对外担保的运作。
    2002年度所需的贷款规模和担保额度统计如下：
    （一）贷款规模共计40,000万元人民币。
    （二）对外担保额度共计38,000万元人民币，其中：
    1、与深圳市深南石油（集团）有限公司互保 12,000万元
    2、为深圳新电力实业有限公司担保 26,000万元
    六、《关于使用公司公益金建设员工文化活动中心的议案》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权
同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《关于使用公司公益金建
设员工文化活动中心的议案》。
    截至2001年12月31日为止，本公司帐面公益金余额共计4,337.78万元，
资金来源充足。为提高公司员工凝聚力，丰富员工的业余文化生活，提高员
工的综合生活水平，加强精神文明建设，拟使用本公司公益金购买天悦园工
程1,440.66平方米架空层及其相关设施，并出资建设本公司员工文化活动中
心，所需资金约为1,450万元，其中购买架空层及相关设施约需990万元，员
工文化健身活动中心的建设及购买相关设备和器材约需460万元。最终以工
程实际结算为准。
    七、《关于支付2001年度公司境内审计机构-广州羊城会计师事务所有
限公司报酬的议案》以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股
反对，0 股弃权，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《关于
支付2001年度公司境内审计机构-广州羊城会计师事务所有限公司报酬的议
案》。
    支付广州羊城会计师事务所有限公司2001年度境内审计报酬为人民币
肆拾壹万元整（RMB410,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。
    八、《关于支付2001年度公司境外审计机构-罗兵咸永道会计师事务所
报酬的议案》以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，
0 股弃权，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《关于支付20
01年度公司境外审计机构-罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》。
    支付罗兵咸永道会计师事务所2001年度境外审计报酬为港币肆拾伍万元
整（HKD450,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。
    九、《关于审议〈股权激励管理办法〉的议案》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0 股弃
权，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《关于审议〈股权
激励管理办法〉的议案》。《股权激励管理办法》的主要内容：每年按照
上一年度公司经营业绩增长情况，从公司提取一定数量的激励基金；公司
经营业绩增长情况根据公司上一年度的利润增加额确定，激励基金作为税
前成本计入当年度的管理费用；激励基金将授予公司管理团队集体，不能
分割；激励基金被授予后将委托独立第三方购买和托管本公司的流通股；
按照一定的标准授予管理团队成员业绩激励股权并确定行权期和行权价格
；在业绩激励股权持有人离职六个月后，可将其持有的公司流通股出售。
    十、《关于聘请公司2002年度法律顾问的议案》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0 股反对，0 股弃
权，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《关于聘请公司200
2年度法律顾问的议案》。继续聘请广东海埠律师事务所崔玉祥律师为公司
2002年度法律顾问，聘请一年。
    一、《关于聘请公司2002年度境内外审计机构的议案》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0 股弃
权，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《关于聘请公司20
02年度境内外审计机构的议案》。继续聘请广州羊城会计师事务所有限公
司和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2002年度境内外审计单位，聘
期一年。
    十二、《关于公司独立董事津贴及费用的议案》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0 股弃
权，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《关于公司独立董
事津贴及费用的议案》。 同意给予每位独立董事每年10万元人民币的
津贴（含税），其中包括独立董事出席董事会和股东大会的差旅费、食宿
费以及履职过程的通讯费用等。津贴采取按月支付的方式发放。
    独立董事按《公司章程》或受股东大会/董事会委托行使其他职权所
需的费用由公司承担。
    十三、《公司未来经营和发展纲要》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃
权，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《公司未来经营
和发展纲要》。会议认为，公司应充分发挥自身在全国燃气轮机发电技
术的领先优势，结合广东省、深圳市区域电力市场的特点，通过收购兼
并和资本运作等多种方式，整合电力市场资源，做大做强电力调峰业务
，扩大公司电力资产经营规模，将公司发展成为以洁净能源发电为主的
区域性核心、主力燃气轮机发电企业，并最终发展成为综合性能源企业。
    十四、《关于“各项资产计提减值准备的暂行规定”的补充规定》
    以327,058,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0 股反对，0 股
弃权，同意的占出席会议有效表决股份的100%，审议通过《关于“各项
资产计提减值准备的暂行规定”的补充规定》。公司聘请广东海埠律师
事务所崔玉祥律师和李建辉律师对大会全过程进行了监督和见证，并出
具了相应的法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程
序、出席人员资格和各项议案的表决程序均符合国家有关法律、法规和
公司章程的有关规定。
    备查文件有：1、广东海埠律师事务所为本次大会出具的法律意见
书；2、本次大会会议文件及会议相关资料；3、本次大会会议记录。
    特此公告
     深圳南山热电股份有限公司
     董 事 会
     二○○二年五月十四日

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