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九 芝 堂：2001年度利润分配方案等
2002-05-15 23:02
湖南九芝堂股份有限公司
二00一年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
湖南九芝堂股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月15日在湖南省长
沙市神农大酒店召开。会议由公司董事长余克建先生主持，参加大会的股东及股
东代表5人，代表股份87,620,002股，占总股本128,620,000股的68.12%，符合
《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。公司董事、监事及高级管
理人员参加了会议。
二、经大会以逐项记名投票方式表决，审议通过了以下事项和议案：
（一）、《2001年董事会工作报告》
赞成87,620,002股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。
（二）、《2001年监事会报告》
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（三）、《2001年年度报告》
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（四）、同意杨贺中先生辞去公司董事职务
赞成87,620,002股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。
（五）、选举吕建国先生为公司董事
赞成87,620,002股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。
（六）、《关于公司2001年财务决算报告和2002年财务预算报告》
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（七）、《关于2001年利润分配方案和2002年利润分配政策的议案》
2001年利润分配方案：经湖南省开元会计师事务所审计，公司2001年度实现
净利润52,370,418.82元，按10%提取法定公积金5,637,398.80元，按5%提取法定
公益金2,818,699.41元，加上以前年度结转未分配利润-7,017,552.09元，本年度
累计可供分配利润共计36,896,768.52元。拟提议本次分配方案为：以2001年12月
31日的总股本12862万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），共派发现
金红利32,155,000.00元，剩余可分配利润4,741,768.52元，结转2002年度使用。
分配后每股净资产3.90元。
2002年利润分配政策：公司分配利润的次数至少为一次，预计公司下一年度实
现净利润用于股利分配的比例为10%以上，预计公司本年度未分配利润用于下一年
度股利分配的比例为10%以上，利润分配主要采用派发现金的方式。公司董事会保
留根据公司实际情况调整上述利润分配政策的权利。
赞成87,620,002股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。
（八）、《关于独立董事报酬的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等制度的相关规定，结合本公司实际情况，本公司独立董事的
报酬拟定为年薪3万元。
赞成87,620,002股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反
对0股，弃权0股。
（九）、《关于公司2002年增发新股符合有关法律法规的议案》
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（十）、《关于公司2002年增发新股具体发行方案的议案》
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
2、每股面值：人民币1元。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
3、发行数量：不超过5000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会
视发行时市场情况确定。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
4、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和机构投资者（国
家法律、法规禁止者除外）。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
5、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
6、发行定价方式：在一定的价格区间内进行累计投标询价，最终的发行价格
提请股东大会授权董事会根据询价结果和主承销商协商确定。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
7、发行方式：以询价结果所确定的发行价格向机构投资者和社会公众投资者
（含老股东）配售；网上、网下的发行数量可根据实际申购情况实行双向回拨；本
次新股配售时登记在册的老股东享有一定比例的优先认购权。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
8、本次增发新股所募资金，拟主要用于以下项目：
（1）投资19873万元用于建设“湖南九芝堂股份有限公司现代中药科技产业园
中成药系列产品生产线项目”；本项目已经国家发展计划委员会计产业〖2002〗688
号文批准。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（2）投资4990万元用于建设“湖南九芝堂股份有限公司现代中药科技产业园中
药前处理生产线项目”；本项目经湖南省计委湘计工2002）139号文批准。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（3）投资4210万元用于“湖南九芝堂股份有限公司印刷包装生产线扩产工程项
目”；本项目经湖南省计委湘技工（2002）142号文批准。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（4）对本公司控股子公司海南九芝堂中元药业有限公司追加投资4973.79万元，
该项追加投资款用于实施“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提
取车间GMP异地改扩建工程项目”；
本项目经海南省发展计划厅琼计基础（2002）255号文批准。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（5）对本公司控股子公司成都金鼎药业有限公司追加投资4748.53万元，该项
追加投资款用于“成都金鼎药业有限公司颗粒剂、胶囊剂、片剂车间GMP技术改造项
目”；本项目经四川省经贸委川经贸投资函（2002）155号批准。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（6）对本公司控股子公司成都金鼎药业有限公司追加投资4270.97万元，该项
追加投资款用于“成都金鼎药业有限公司丸剂、散剂车间GMP技术改造项目”；本项
目经四川省经贸委川经贸投资函（2002）154号文批准。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，反
对0股，弃权1股。
（7）投资5450万元与湖南中医学院共同组建“湖南省道地中药材种质种苗工程
中心及湖南省道地中药材经营有限公司”，
A、与湖南中医学院共同组建湖南省道地中药材种质种苗工程中心（以下简称
“工程中心”）。工程中心注册资金拟为1500万元，其中本公司投资1200万元，出
资比例为80%。工程中心主要致力于湖南道地药材种质种苗的选育和栽培研究，建立
种源基地，对选育的道地药材种子种苗进行推广和销售。
B、与工程中心共同组建湖南省道地中药材经营有限公司。该公司注册资金拟为
5000万元，其中本公司投资4250万元，出资比例为85%。该公司的资金主要用于经湖
南省计委以湘计农（2002）261号文批准，投资总额为4930万元的“湖南道地中药材
规范化种植基地项目”，剩余资金用于补充科研经费。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（8）投资4550万元与北京中医药大学共同组建“北京九芝堂中医药研究院”。
该研究院投资总额拟为7000万元，其中本公司投资4550万元，出资比例为65%。该研
究院的资金主要用于经湖南省计委以湘计高技（2002）257号文批准，投资总额为
4550万元的“九芝堂北京现代中医药工程研究中心建设项目”，剩余资金用于补充
科研经费。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
9、提请公司2001年度股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股相关的事宜，
主要授权如下：
（1）按照公司2001年度股东大会通过的发行方案，根据具体情况决定询价区间、
发行价格、发行数量和发行方式；
（2）签署本次增发A股募集资金运用项目运作过程中的重大合同；
（3）在本次增发A股工作完成后，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更
登记手续；
（4）办理与本次增发A股有关的其它事宜。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
10、滚存利润分配
本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
11、本次增发A股议案的有效期限
本次增发A股议案自本议案经公司2001年度股东大会审议通过之日起一年内有
效。
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（十一）、《关于公司2002年增发新股募集资金拟投资项目可行性研究报告》
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对0股，弃权1股。
（十二）、《湖南九芝堂股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说
明》
赞成87,620,001股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的99.99%，
反对1股，弃权0股。
（十三）、《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案》
赞成87,620,002股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。
三、独立董事意见
根据本公司章程规定，本次股东大会审议事项中的第四、五、八项议案，本公
司独立董事温瑞林、黄世忠在2002年2月召开的第一届董事会第15次会议中发表了
“同意”的独立意见。
四、律师出具的法律意见
本公司聘请湖南启元律师事务所袁爱平律师见证了本次股东大会并出具了见证
意见，认为公司2001年年度股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规范意见》
（2000年修订）及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、备查文件
1、2001年年度股东大会资料
2、公司2002年增发新股募集资金拟投资项目可行性研究报告及批文
3、2001年年度股东大会的律师见证书
湖南九芝堂股份有限公司
2002年5月16日
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