锌业股份：2001年度利润分配方案等
2002-05-16 22:42   

     葫芦岛锌业股份有限公司股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    葫芦岛锌业股份有限公司于2002年5月16日，在公司四楼会议室召开了2001
年年度股东大会。出席会议的股东45户，代表526,687,941股份，占公司总股本
的59.78%。大会由董事长侯宝泉主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了
会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。北京君合律师事务所赵燕士到
会见证。经对报告和议案进行审议并投票表决，大会通过如下决议：
    一．审议并通过了公司2001年度董事会工作报告。
    同意票526,687,941 股，占出席股东所代表股份的100%；反对票零股；弃
权票零股。
    二．审议并通过了公司2001年度监事会工作报告。
    同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的100%；反对票零股；弃权
票零股。
    三．审议并通过了公司2001年度财务工作报告。
    同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的100%；反对票零股；弃权
票零股。
    四．审议通过了公司2001年度利润分配方案：
    本公司2001年度实现利润122,911,427.99元，净利润135,855,784.88元，
根据
《公司法》和《公司章程》的规定，分别提取法定公积金13,585,578.48元和法
定公益金6,792,789.25元，本年度可供股东分配的利润717,414,886.79元。
    公司决定以2001年末总股本881,098,771股为基数，向全体股东每10股派发
现金0.5元(含税)，共派发现金4,4054,938.55元，资本公积金本次不转增股本。
    同意票521,217,941股，占出席股东所代表股份的99%；反对票5,470,000股；
弃权票零股。
    五．审议通过了公司2002年度利润分配政策：
    公司拟在2002年度分配利润一次；公司2002年度净利润用于股利分配的比
例约30-50%，分配主要采用派发现金的形式；公司2001年度未分配利润用于公
司的发展，不再进行分配；公司2002年度不再进行资本公积金转增股本；具体
分配办法将根据公司当时情况确定。
    同意票521,189,241股，占出席股东所代表股份的99%；反对票5,498,700
股；
弃权票零股。
    六．审议通过了修改《公司章程》的议案。
    同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的100%；反对票零股；弃权
票零股。
    七．审议通过聘任独立董事议案：
    聘任张纯利为独立董事，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的
100%，
反对票零股，弃权票零股；
    聘任刘凯为独立董事，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的
100%，
反对票零股，弃权票零股；
    八. 审议通过调整部分董事、监事议案:
    郭宗昌辞去董事职务，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的
100%，反对票零股，弃权票零股；
    樊建章辞去董事职务，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的
100%，反对票零股，弃权票零股；
    刘德祥辞去董事职务，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的
100%，反对票零股，弃权票零股；
    高振北辞去董事职务，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的
100%，反对票零股，弃权票零股；
    张明喜辞去董事职务，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的
100%，反对票零股，弃权票零股；
    增补潘恒礼为公司董事，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份
的100%，反对票零股，弃权票零股；
    增补曲路新为公司董事，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份
的100%，反对票零股，弃权票零股；
    成泽荣辞去监事职务，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的
100%，反对票零股，弃权票零股；
    增补王兴奎为公司监事，同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的
100%，反对票零股，弃权票零股。
    九．审议通过了聘请会计师事务所及其报酬的议案：继续聘请辽宁天健会
计师事务所有限公司为本公司2002年度财务审计机构，2001年度付其报酬人民
币50万元。
    同意票526,687,941股，占出席股东所代表股份的100%；反对票零股；弃权
票零股。

    
     葫芦岛锌业股份有限公司董事会
     2002年5月16日

     关于葫芦岛锌业股份有限公司2001年年度
     股东大会召开的法律意见书

致：葫芦岛锌业股份有限公司
    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所，现根据贵公司的委托，
就贵公司2002年5月16日召开的2001年年度股东大会(以下简称“本次股东大
会”)之有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《上市公司治理
准则》（以下简称“治理准则”）等法律、法规及《葫芦岛锌业股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见。
    为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，
并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件
和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及
以前所发生的事实发表法律意见如下：
　　一、关于本次股东大会的召集和召开
    1、根据贵公司于2002年4月16日在《中国证券报》和《证券时报》上刊
载的《葫芦岛锌业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》和《葫
芦岛锌业股份有限公司召开2001年年度股东大会的通知》（以下简称《股东
大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并提前30天
以公告形式通知了股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》
第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第46、47条的有关规定。
    2、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议
的议案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的
议案一致，符合《规范意见》第8条的有关规定。
    3、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长侯宝泉先生主
持，符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。
据此，本次股东大会的召集/召开程序符合法律、法规的规定。
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格
　　1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的法人股股东共计4家，
即葫芦岛锌厂、葫芦岛锌厂工贸实业总公司、葫芦岛锌厂工程总公司和中
科招商创业投资管理有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司存管部以电子邮件方式传来的表明贵公司截至2002年5月8日下午收
市时之股东名称和姓名的《股东名册》，前述4家公司均为贵公司法人股股
东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由
其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，符合《治理准则》第9条、
《公司章程》第49、50条的有关规定。
　　2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的社会公众股股东(均为
个人股东)共计41名，该出席会议股东的姓名、居民身份证号码及各自持股
数量与《股东名册》的记载一致。据此，上述股东有权出席本次股东大会。
    3、根据贵公司1999年度股东大会决议和董事会第三届一次会议决议，
出席本次股东大会的贵公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权
出席本次股东大会。
　　三、关于本次股东大会的表决程序
　　1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股
东所持有的股份共计526,687,941股，占公司股份总额的59.78%，其中社会
公众股611,170股。
　　2、出席本次股东大会的股东指定李宝纯先生、韩忠萍先生作为股东代
表及监事袁喜祯先生对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》
第69条的有关规定。
　　3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席
会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。该表决
方式符合《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。
    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，
本次股东大会对议案的表决结果如下：
　　(1)关于审议公司董事会工作报告的议案，已经出席本次股东大会的
股东所持表决权的100%通过。
    (2)关于审议公司监事会工作报告的议案，已经出席本次股东大会的
股东所持表决权的100%通过。
    (3)关于审议公司财务工作报告的议案，已经出席本次股东大会的股
东所持表决权的100%通过。
    (4)关于审议公司2001年度利润分配预案的议案，已经出席本次股东
大会的股东所持表决权的99%通过。
    (5)关于审议公司2002年度利润分配政策的议案，已经出席本次股东
大会的股东所持表决权的99%通过。
    (6)关于审议公司章程的修改草案的议案，已经出席本次股东大会的
股东所持表决权的100%通过。
    (7)关于审议聘任张纯利先生为独立董事的议案，已经出席本次股东
大会的股东所持表决权的100%通过。
    (8) 关于审议聘任刘凯先生为独立董事的议案，已经出席本次股东大
会的股东所持表决权的100%通过。
    (9)关于审议增补潘恒礼先生为公司董事的议案，已经出席本次股东
大会的股东所持表决权的100%通过。
    (10)关于审议增补曲路新先生为公司董事的议案，已经出席本次股东
大会的股东所持表决权的100%通过。
    (11)关于审议增补王兴奎先生为公司监事的议案，已经出席本次股东
大会的股东所持表决权的100%通过。
    (12)关于审议续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为贵公司2002年
度审计单位及其报酬的议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的
100%通过。
    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第63、
64、65条的有关规定，应为合法有效。
　　四、结论意见
    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定
予以公告。

     北京市君合律师事务所
     赵燕士 律师
     2002年5月16日

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