湖北宜化：股东大会利润分配议案等
2002-05-16 22:32   

     湖北宜化化工股份有限公司
     2001年股东年会决议公告
    一、会议情况
    湖北宜化化工股份有限公司2001年股东年会于2002年5月16日在湖北省宜
昌市东山大道102号宜化大厦11楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共
7人，代表股份94290089股，占公司总股本的44.09%，符合《公司法》及《公
司章程》的规定。会议由董事长蒋远华先生主持，公司董事、监事和高级管理
人员出席了本次会议。
    二、会议决议
    大会审议并以记名投票方式通过了如下决议：
    （一）审议通过了公司2001年度董事会报告
    （本项决议同意股份94290089股，占出席会议有表决权股份的100%，反对
股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权
股份的0%）
    （二）审议通过了公司2001年度监事会工作报告
    （本项决议同意股份93028047股，占出席会议有表决权股份的98.66%，反
对股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份1262042股，占出席会议
有表决权股份的1.34%）
    （三）审议通过了公司2001年年报及年报摘要
    （本项决议同意股份94290089股，占出席会议有表决权股份的100%，反对
股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权
股份的0%）
    （四）审议通过了公司2001年度财务决算和2002年财务预算报告
    1、审议公司2001年度财务决算
    （本项决议同意股份94290089股，占出席会议有表决权股份的100%，反对
股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权
股份的0%）
    2、审议公司2002年财务预算
    （本项决议同意股份94290089股，占出席会议有表决权股份的100%，反对
股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权
股份的0%）
    （五）审议通过了公司2001年度利润分配方案及2002年利润分配政策：
    1、2001年度利润分配方案：
    公司2001年度共实现净利润40,508,238.15元，加上年初未分配利润73,44
4,966.76万元，可分配的利润为113,953,204.91元，提取法定盈余公积金4,06
1,150.70元，提取法定公益金2,030,575.35元，可供股东分配的利润为107,86
1,478.86元，扣除应付普通股股利18,696,303.5元，尚可分配利润为89,165,1
75.36元，公司2001年度利润分配方案为：以公司2001年末总股本213880370股
为基数，向全体股东每10股分派现金红利1元(含税)。
    （本项决议同意股份94290089股，占出席会议有表决权股份的100%，反对
股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权
股份的0%）
    2、2002年利润分配政策：
    （1）公司拟在2002年度进行一次利润分配；
    （2）公司2002年度实现净利润及2001年度未分配利润用于股利分配的比
例为15—35%；
    （3）公司利润分配拟主要采取派发现金红利的方式；
    （4）上述2002年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司
实际经营情况进行适当调整的权利。
    （本项决议同意股份94290089股，占出席会议有表决权股份的100%，反对
股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权
股份的0%）
    （六）审议通过了关于计提资产减值准备的议案：
    （本项决议同意股份94290089股，占出席会议有表决权股份的100%，反对
股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权
股份的0%）
    （七）审议通过了关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计
机构的议案：
    （本项决议同意股份94290089股，占出席会议有表决权股份的100%，反对
股份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权
股份的0%）
    （八）审议通过了关于变更“三乙”项目资金投向的议案：
    合成氨联产乙醇、乙醛、醋酸(又称乙酸)项目是中国科学院大连化学物理
研究所承担的国家重点科技攻关项目。1997年4月4日国家经济贸易委员会批准
了该项目，并于1997年5月9日通过了湖北省经济贸易委员会主持的专家论证评
审会。该项目作为公司一九九七年配股项目之一，总投资3,504万元，本公司拟
以配股资金投入500万元。公司于1998年11月投入配股募集资金30万元，用作前
期开发费用，尚未使用资金470万元。由于合成氨联产“三乙”工程属创新投资
项目，存在较大的试验风险，加之近几年煤炭市场的变化，以煤为原料合成“三
乙”在成本上已不占优势，产品投入市场后缺乏竞争力。本着对股东利益负责，
对公司负责的谨慎原则，决定停止对“三乙”项目的投资，拟将尚未使用的470
万元募集资金用于补充公司流动资金。
    （本项决议同意股份94290089股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股
份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份
的0%）
    （九）审议通过了公司股东大会议事规则：
    （本项决议同意股份94290089股，占出席会议有表决权股份的100%，反对股
份0股，占出席会议有表决权股份的0%，弃权股份0股，占出席会议有表决权股份
的0%）
    三、律师出具的法律意见
    公司本次股东大会聘请有证券从业资格的北京市君泽君律师事务所陶修明律
师进行了 见 证，并出具了法律意见书，认为：公司本次年度股东大会的召
集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规
范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
    四、备查文件
    1．经与会董事签字确认的股东大会决议；
    2．法律意见书
     湖北宜化化工股份有限公司
     二零零二年五月十六日
　　
     北京市君泽君律师事务所
     关于湖北宜化化工股份有限公司二○○一年年度股东大会的
     法 律 意 见 书

    致：湖北宜化化工股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（下称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（
2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《
湖北宜化化工股份有限公司章程》（下称《公司章程》），北京市君泽君律师
事务所（下称“本所”）接受湖北宜化化工股份有限公司（下称“公司”）委
托，指派律师（下称“本所律师”）出席公司2001年年度股东大会，并出具本
法律意见书。本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求
，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师
认为出具法律意见所必须查阅的文件，列席了公司2001年年度股东大会，审查
了本次股东大会召集、召开的有关程序，出席会议的人员和股东的资格，股东
大会表决的程序及有关的其他法律问题，并出具如下法律意见。
    本所律师同意将本法律意见随公司本次年度股东大会决议一起予以公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序。
    1、本次会议的召集议案是由公司董事会于2002年3月20日召开的第三届董
事会第八次会议上表决通过的。召开本次股东大会的通知于2002年3月23日在
《中国证券报》和《证券时报》上同时进行了公告。
    2、本次会议通知列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议题、出
席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
    3、本次会议于2002年5月16日（星期四）上午9时30分在湖北省宜昌市宜
化大厦第十一楼会议室召开，出席会议的股东（含股东代表，以下同）人数为
七人，代表股数份94290089股，占公司股本总额的40.09%。
    据此，本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》第
105条、《规范意见》第5条和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会会议人员资格。
    经验证，出席本次会议股东共计七人，均为合法持有公司股份的股东。列
席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止于2002年5月1
3日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明材料，本所律师认为：上
述出席本次会议人员的主体资格符合《公司法》第108条、《规范意见》第28条
和《公司章程》的规定。
    三、提出新议案的股东的资格。
    本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
    四、本次股东大会的表决程序。
    经验证：出席本次会议的股东以记名投票方式分别对下列议案逐项进行表
决并予以通过：
    1、《湖北宜化化工股份有限公司2001年度董事会报告》。其中：同意者9
4290089股，占出席会议股东所持股份的100 %；反对者0股；弃权者0股。
    2、《湖北宜化化工股份有限公司2001年度监事会报告》。其中：同意者9
3028047股，占出席会议股东所持股份的98.66 %；反对者0股；弃权者1262042
股，占出席会议股东所持股份的1.34 %。
    3、《湖北宜化化工股份有限公司2001年年度报告》及其摘要。其中：同
意者94290089股，占出席会议股东所持股份的100 %；反对者0股；弃权者0股。
    4、《湖北宜化化工股份有限公司2001年度财务决算报告和2002年度财务
预算报告》。其中：同意者94290089股，占出席会议股东所持股份的100 %；
反对者0股；弃权者0股。
    5、《湖北宜化化工股份有限公司2001年度利润分配方案及2002年度利润
分配政策》。其中：同意者94290089股，占出席会议股东所持股份的100 %；
反对者0股；弃权者0股。
    6、《关于计提资产减值准备的议案》。其中：同意者94290089股，占出
席会议股东所持股份的100 %；反对者0股；弃权者0股。
    7、《关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的议案》
。其中：同意94290089股，占出席会议股东所持股份的100 %；反对者0股；弃
权者0股。
    8、《关于变更‘三乙’项目资金投向的议案》。其中：同意者94290089
股，占出席会议股东所持股份的100 %；反对者0股；弃权者0股。
    9、《股东大会议事规则》。其中：同意者94290089股，占出席会议股东
所持股份的100 %；反对者0股；弃权者0股。
    据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》第106条和《
公司章程》的规定。
    五、 结论意见
    综上所述：本所律师认为：公司本次年度股东大会的召集、召开和表决
程序，出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
    本法律意见书出具日期为二OO二年五月十六日。
    本法律意见书正本一式三份。
     北京市君泽君律师事务所
     经办律师 ：陶修明
     2002年 5 月16 日

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