湘火炬Ａ：2001年度利润分配的议案等
2002-05-16 23:26   

     湘火炬投资股份有限公司
     2001年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湘火炬投资股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月16日上午在本公
司综合楼二楼会议室召开。到会股东及股东代表共计八名，代表股份140316940
股，占总股本416127360股的33.72%，符合《公司法》和公司章程的有关规定，
会议经株洲市公证处公证、并经律师事务所见证，采用投票表决的方式通过如
下决议：
    一、审议通过公司《2001年度董事会工作报告》（同意140316940股，占出
席会议股份总数的100%。） 二、审议通过公司《2001年度监事会工作报告》
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    三、审议通过公司《2001年度财务决算报告》
    2001年度财务经营状况经湖南开元会计师事务所审计确认，全年实现净利润
65,171,130.61元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余
公积金、法定公益金共计10,813,746.68元，提取职工奖励及福利基金
1,791,263.32元，提取储备基金1,368,352.31元，提取企业发展基金
1,368,352.31元，加上年末未分配利润34,839,514.00元，减去美国MAT提取基金
2,871,564.45元，可供股东分配的利润为81,797,365.54元。减去2001年已分配
的52,015,920.00元，公司未分配利润为：29,781,445.54元。
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    四、审议通过公司《2001年度利润分配的议案》
    本年度利润分配方案为：以2001年末总股本416127360股为基数，每10股派
发现金人民币0.5元（含税）；公积金转增股本方案为：2001年末资本公积金为
464497909.32元，以2001年末总股本416127360股为基数，每10股转增5股。
    该议案股东大会授权董事会具体实施。
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    五、审议通过《关于改选部分董事，增设独立董事的议案》。会议同意黄平
先生辞去本公司董事之职（同意140316940股，占出席会议股份总数的100%）；
陈力先生辞去本公司董事之职（同意140316940股，占出席会议股份总数的
100%），并对黄平先生、陈力先生在任职期间对公司作出的贡献表示感谢。
    会议选举钱晟女士为本公司独立董事，任期自即日起至本届董事会届满（同
意140316940股，占出席会议股份总数的100%）。
    会议选举林大为先生为本公司独立董事，任期自即日起至本届董事会届满
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%）。
     六、审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》。
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    《公司章程》根据公司具体情况做修改，具体修改内容见2002年4月12日的
《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。该议案股东大会授权董事
会具体实施。
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    八、审议通过《独立董事工作制度》。
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    九、审议通过《股东大会议事规则》。
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    十、审议通过《董事会议事规则》。
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    十一、审议通过《监事会议事规则》。
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    十二、审议通过《董事、监事、总经理等高层管理人员行为规范》。
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    十三、审议通过《关于续聘开元会计师事务所的议案》。
    （同意140316940股，占出席会议股份总数的100%。）。
    十四、分项审议通过《关于终止小汽油发动机和压铸项目的议案》。
    同意终止“小汽油发动机项目”（同意140316940股，占出席会议
股份总数的100%。）；同意终止 “3.5HP汽油发动机压铸件技改项目”。（同意
140316940股，占出席会议股份总数的100%。）
    本次股东大会审议通过本议案后，公司董事会将责成项目责任人按合资合同
收回投资以及处理相关事宜。收回的资金，公司将作货币资金储备，待寻找到新
的投资项目后，公司将根据相关规则召开董事会、股东大会审议。
    本次年度股东大会经湖南启元律师事务所陈金山律师见证并出具法律意见书，
律师认为：湘火炬投资股份有限公司2001年年度股东大会的召集、召开程序、表
决程序符合《公司法》以及其他相关法律法规、《上市公司股东大会规范意见》、
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项议案合法有效。
    备查文件：1、与会董事签字确认的股东大会决议
    2、湖南启元律师事务所出具的律师意见书


     湘火炬投资股份有限公司
     2002年5月16日


     关于湘火炬投资股份有限公司
     2001年年度股东大会的见证意见书

致：湘火炬投资股份有限公司
    受湘火炬投资股份有限公司（“公司”）委托，本律师依法出席了公司于
2002年5月16日在公司办公楼二楼会议室召开的2001年年度股东大会，并对会议
进行律师见证。
    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：所有提供给本律师的文
件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
    为出具见证意见，我们依法审核了提供的下列资料：
    1、刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公司董事
会决议公告及召开2001年年度股东大会的通知公告；
    2、监事会决议公告；
    3、出席会议股东及其他人员的资格、身份证明文件等；
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000
年修订）（“《规范意见》”）第七条的规定，《公司章程》以及其他相关法律
法规、规范性文件的相关规定，出具如下见证意见：
    1、公司2001年年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司
法》以及其他相关法律法规、《规范意见》、《公司章程》的有关规定；
    2、出席2001年年度股东大会的公司董事、监事和高级管理人员均为公司现
任在职的董事、监事和高级管理人员及公司董事会邀请出席的其他人员；
    3、亲自或委托代理人出席公司2001年年度股东大会的股东，均为公司董事
会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东，委托代理人的委托授权合法有效；
    4、公司2001年年度股东大会的表决程序符合《规范意见》及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
    本律师见证书仅用于为公司2001年年度股东大会见证之目的。本律师同意将
本律师见证书作为公司2001年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公
告，并依法承担相关法律责任。
    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。

     湖南启元律师事务所
     经办律师：陈金山
     2002年5月16日

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