张 裕 Ａ：2001年度利润分配方案等
2002-05-20 23:30   

     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
     2001年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：本次会议无否决和修改提案的情况，亦无新的提案提交表决。
    一、会议召开和出席情况
    本公司“2001年度股东大会”于2002年5月20日上午在本公司二楼会议室召
开。本次股东大会的会议通知刊登于2002年4月6日《中国证券报》、《证券时报
》和《香港商报》。出席会议的股东及股东代理人共3人，其中，国有股股东1人
，境内上市的人民币普通股股东及股东代理人1人，境内上市的外资股股东及股
东代理人1人，所持（代表）股份总数140,936,263股，占公司有表决权股份总额
的54.21%。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规定。公司董事、监
事及有关人员出席了会议，上海市金茂律师事务所具有证券业务从业资格的律师
李志强先生和《证券时报》的记者列席了会议。因董事长孙利强先生有出访任务
，受孙利强董事长委托，董事付铭志先生主持了会议。
    二、提案审议情况
    会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下议案：
    1、审议并通过了《2001年度董事会工作报告》；
    大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人
所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100%
；B股449,600股，占外资股表决票总数的100%；弃权股数0股，反对股数0股的表
决结果审议并通过了该议案。
    2、审议并通过了《2001年度监事会工作报告》；
    大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人
所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100%
；B股449,600股，占外资股表决票总数的100%；弃权股数0股，反对股数0股的表
决结果审议并通过了该议案。
    3、审议并通过了《2001年年度报告》；
    大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理
人所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的
100%；B股449,600股，占外资股表决票总数的100%；弃权股数0股，反对股数
0股的表决结果审议并通过了该议案。
    4、审议并通过了《2001年度财务决算报告及2002年度财务预算方案》；
    大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理
人所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的
100%；B股449,600股，占外资股表决票总数的100%；弃权股数0股，反对股数
0股的表决结果审议并通过了该议案。
    5、审议并通过了《2001年度利润分配方案》；
    大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及股东代
理人所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总
数的100%；B股449,600股，占外资股表决票总数的100%；弃权股数0股，反
对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。
    会议决定，以2001年12月31日公司总股本260,000,000股计算，按照每
10股派2.50元人民币（人民币普通股含个人所得税）的比例向全体股东分配
现金红利，共计65,000,000元，尚余可分配利润176,517,681元结转下一年
度。本年度不进行公积金转增股本。向境内上市外资股(B股)股东派发的现
金红利，将按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币
兑港币的中间价兑换成港币支付。上述分配方案将于2002年6月10日之前实
施完毕。
     6、审议并通过了《关于增补董事及聘任独立董事的议案》：
    大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及股东代
理人所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总
数的100%；B股449,600股，占外资股表决票总数的100%；弃权股数0股，反
对股数0股的表决结果同意梁贤久先生由于工作变动而辞去董事职务的请求
，与会股东对梁先生在任期内所作的辛勤工作表示感谢。大会以代表股份1
40,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的1
00%，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100%；B股449,6
00股，占外资股表决票总数的100%；弃权股数0股，反对股数0股的表决结
果同意聘任周洪江先生为公司第二届董事会董事，任期与公司第二届董事
会届期相同。
    大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及股东
代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663股，占内资股表决
票总数的100%；B股449,600股，占外资股表决票总数的100%；弃权股数0
股，反对股数0股的表决结果通过了聘请耿兆林先生为本公司第二届董事
会独立董事，任期与公司第二届董事会届期相同。大会以代表股份140,9
36,263股的赞成票，占出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的100
%，其中内资股140,486,663股，占内资股表决票总数的100%；B股449,60
0股，占外资股表决票总数的100%；弃权股数0股，反对股数0股的表决结
果通过了聘请王仕刚先生为本公司第二届董事会独立董事，任期与公司
第二届董事会届期相同。每位独立董事年度津贴为2万元人民币（不含税
），其出席本公司有关会议的差旅费用以及按照《公司章程》履行职权
所需费用均由本公司承担。上述董事的简历及独立董事的声明详见2002
年4月6日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》本公司关于召
、开2001年度股东大会的通知。两位独立董事之任职资格已经中国证监
会审核通过，并报送中国证监会济南证券监管办公室和深圳证券交易所
备案，中国证监会对两位独立董事的任职资格和独立性未提出任何疑义。
    7、审议并通过了《股东大会议事规则》：
    大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及股东
代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663股，占内资股表决
票总数的100%；B股449,600股，占外资股表决票总数的100%；弃权股数0
股，反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。
    8、审议并通过了《关于设立董事会专门机构的议案》；
    大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及股
东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663股，占内资股
表决票总数的100%；B股449,600股，占外资股表决票总数的100%；，弃
权股数0股，反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案，并授权董事
会制定各专门委员会的实施细则。9、审议并通过了《关于续聘审计师
事务所的议案》；大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会
议的股东及股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663
股，占内资股表决票总数的100%；B股449,600股，占外资股表决票总数
的100%；弃权股数0股，反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。
    会议决定，鉴于安达信公司及安达信·华强会计师事务所在香港
及中国大陆业务将于2002年7月1日起并入普华永道，原安达信·华强
会计师事务所更名为普华永道中天会计师事务所，该会计师事务所具
有境内外从事证券业务资格，故同意将本公司第二届董事会第九次会
议审议通过之决议“2002年度，公司拟续聘安达信公司作为国际审计
师，续聘安达信·华强会计师事务所作为国内审计师”，更改为“聘
请普华永道中天会计师事务所为本公司2002年度国际审计师和国内审
计师，年度审计费用为80万港币，包括其差旅费及全部工费。
    10、审议并通过了《关于核销坏账的议案》。
    大会以代表股份140,936,263股的赞成票，占出席会议的股东及
股东代理人所持表决权数的100%，其中内资股140,486,663股，占内
资股表决票总数的100%；B股449,600股，占外资股表决票总数的100
%；弃权股数0股，反对股数0股的表决结果审议并通过了该议案。本
次所撇销坏账已在以前年度足额提取坏账准备，对本年度及以后年
度利润不会产生任何影响。
    三、律师出具的法律意见
    上海市金茂律师事务所具有证券业务从业资格的律师李志强先生
经现场见证，对本次股东大会出具如下法律意见：“本所律师认为，
公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东
提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次
股东大会通过的各项决议合法有效。”
    四、备查文件
    1、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2001年度股东大会决议。
    2、上海市金茂律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2001年度股东大会法律意见书。
    特此公告。
     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
     二ΟΟ二年五月二十一日

     上海市金茂律师事务所
     关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
     2001年度股东大会法律意见书

    致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度
股东大会于二OO二年五月二十日召开。上海市金茂律师事务所经公司
聘请委派李志强律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（
以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）和《
公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。
    参加本次股东大会表决的人数为3人，代表股份140,936,263股
，占公司股本总额的54.21%。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文
件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否
符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出新提案
的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：
    一、公司2001年度股东大会的召集和召开
    公司董事会于2002年4月6日在《中国证券报》、《证券时报》
、《香港商报》上刊登公司召开2001年度股东大会的公告。会议通
知包括会议时间、会议审议事项、出席会议对象、会议登记事项等。
    经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券
法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次股东大会的的召
集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》和《规范意见》的规
定。
    二、公司本次股东大会出席人员的资格
    经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通
股股东、公司境内上市外资股股东、公司董事、监事及高级管理人
员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《规范意
见》和《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会未有股东提出新提案
    四、公司本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。
    本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公
布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了全部议案，各项议案均
经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
    五、结论
    本所律师认为，公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合《
公司法》和《公司章程》、《规范意见》的规定，出席会议人员的资
格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合
法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有
效。
本法律意见书于2002年5月20日签署，正本一份，副本一份。
     上海市金茂律师事务所
     李志强 律师
     2002年5月21日


     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
     第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司第二届董事会第十一次会议于2002年5月20日在本公司二楼会
议室举行。应到董事7人，实到董事6人，董事长孙利强先生因出访委托
付铭志先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》之规定。受董事
长孙利强先生的委托，董事付铭志先生主持了会议。会议以7票赞成，0
票反对和0票弃权的结果，选举周洪江先生为公司第二届董事会副董事长。
    特此公告。
     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
     董 事 会
     二OO二年五月二十一日

关闭窗口