美菱电器：2001年度利润分配议案等
2002-05-20 23:12   

     合肥美菱股份有限公司
     2001年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况：
    合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”）2001年度股东大会于2002
年5月18日上午8：30在美菱大厦多功能厅召开，参加会议的股东或股东代理人
共计12人，代表股份数为136,158,438股，占本公司股份总数413,642,949的32
.92%，没有B股股东东代表参加。会议由本公司副董事长王家章先生主持，本公
司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》
及本公司《章程》的规定。
    二、议案审议情况：
    本次会议的议题及相关内容刊登于2002年4月17日的《中国证券报》、《
证券时报》和香港《大公报》上。
    会议经审议表决形成了以下决议：
    1、《关于2001年度董事会工作报告》；
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    2、《关于2001年度监事会工作报告》；
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    3、《关于2001年度利润分配议案》；
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    4、《关于董事会换届选举议案》；
    选举王家章先生担任第四届董事会董事：
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    选举李士军先生担任第四届董事会董事：
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    选举牛辛女士担任第四届董事会董事：
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    选举孔潭生先生担任第四届董事会董事：
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    选举叶小三先生担任第四届董事会董事：
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    选举韦伟先生担任第四届董事会独立董事：
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    选举卓文燕先生担任第四届董事会独立董事：
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    5、《关于监事会换届选举议案》；
    选举王继银先生担任第四届监事会监事：
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    选举仇毅女士担任第四届监事会监事：
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    选举翁家林先生担任第四届监事会监事：
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    6、《关于修改<公司章程>的议案》；
    成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    7、《关于公司股东大会议事规则的议案》；
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    8、《关于公司董事会议事规则的议案》；
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    9、《关于建立<公司独立董事制度>的议案》；
    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    10、《关于向合肥美菱集团控股有限公司支付担保费的议案》；
    赞成票12,744,180股，占到会参加表决股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    11、《关于担保损失处理的议案》；
    赞成票12,744,180股，占到会参加表决股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    12、《关于向合肥美菱集团控股有限公司支付“美菱”商标使用费的议
案》；
    赞成票12,744,180股，占到会参加表决股份总数的100％，没有B股股东。
    无反对票和弃权票。
    三、律师出具的法律意见：
    安徽天禾律师事务所接受本公司的专项委托，指派蒋敏律师出席了本次股
东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相
关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律
、法规的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股
东大会的表决程序合法有效。（法律意见书全文附后）
     合肥美菱股份有限公司
     2002年5月20日

     安徽天禾律师事务所
     关于合肥美菱股份有限公司
     2001年年度股东大会的法律意见书

    致：合肥美菱股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简
称“天禾”）签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2001年年度股东大会
、并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
    1、公司章程；
    2、公司2002年4月15日三届二十四次董事会会议决议和会议记录；
    3、公司2002年4月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港《大
公报》的三届二十四次董事会会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知；
    4、公司2002年4月15日三届七次监事会会议决议和会议记录；
    5、公司2002年4月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港《大
公报》的三届七次监事会会议决议公告；
    6、公司2001年年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；
    7、公司2001年年度股东大会会议文件。
    天禾律师同意将本法律意见书作为本次年度股东大会的法定文件，随其
他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
    天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行
业公认的业务
    标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度股东大会的召集及
召开及其他相关法律问题发表如下意见：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司2002年4月15日三届二十四次董事会会议决议，公司于2002年4
月17日在《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》刊登了关于召开
2001年年度股东大会的通知。2002年5月18日，公司在安徽省合肥市芜湖路4
8号美菱大厦六楼多功能厅召开本次年度股东大会，出席本次年度股东大会
的股东及股东代理人共12人，全部为内资股（A股）股东及股东代理人，共
代表公司股份136158438股，占公司股份总数的34.92 %。会议由公司副董事
长王家章主持。天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法
律、法规及公司章程的规定。
    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
    出席公司本次年度股东大会的股东及股东代理人共12人，均为2002年5
月10日下午深圳证券交易所收市时，在中央证券登记有限公司深圳分公司登
记在册的公司股东或其委托代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证
明和持股凭证；股东委托代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证
明和持股凭证。
    经验证，上述人员参加本次年度股东大会符合法律、法规和公司章程的
规定，其与会资格合法有效。
    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜
    公司2001年年度股东大会审议了公司三届二十四次董事会提出的《公司
2001年度董事会工作报告》、《公司2001年度监事会工作报告》、《公司20
01年度利润分配预案》、《公司关于建立公司独立董事制度的议案》、《公
司关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于公司股东大会议事规则的议案》
、《关于公司董事会议事规则的议案》、《关于公司董事会成员换届的议案
》、《关于公司监事会成员换届的议案》、《关于向合肥美菱集团控股有限
公司支付担保费用的议案》、《关于担保损失处理的方案》和《关于向合肥
美菱集团控股有限公司支付“美菱”商标使用费的议案》；与会股东未提出
新的议案。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    公司2001年年度股东大会对公告中列明的事项，以记名投票的方式进行
了表决，并当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程
序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决
结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实，天禾律师认为，公司2001年年度股东大会的召集、召开
及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决
议合法有效。
     安徽天禾律师事务所 经办律师： 蒋 敏
     二00二年五月十八日

     合肥美菱股份有限公司
     第四届董事会第一次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    合肥美菱股份有限公司（以下称“本公司”）第四届董事会经2001年度
股东大会选举产生，由王家章、李士军、牛辛、孔潭生、叶小三、韦伟、卓
文燕等七位董事（含二位独立董事）组成。第四届董事会第一次临时会议于
二00二年五月十八日上午在美菱大厦会议室召开，会议应到董事七人，实到
董事七人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
    一、选举王家章先生为本公司第四届董事会董事长；
    二、聘任李士军先生为本公司总经理；
    三、经李士军总经理提名，同意聘任王应民、魏五洲、胡正兵先生为本
公司技术部、制造部、营销部总监，孔潭生先生为本公司财务部总监；
    四、聘任薛辉先生为本公司董事会秘书。
    特此公告。
     合肥美菱股份有限公司董事会
     二00二年五月二十日

     合肥美菱股份有限公司
     第四届监事会第一次临时会议决议公告

    合肥美菱股份有限公司第四届监事会第一次临时会议于二00二年五月十
八日上午在本公司五楼会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符
合《公司法》及《公司章程》的规定。会议形成以下决议：
    选举王继银先生为本公司第四届监事会主席；
    特此公告。
     合肥美菱股份有限公司监事会
     二00二年五月二十日

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