正虹科技：2001年度利润分配方案等
2002-05-21 23:07   

     湖南正虹科技发展股份有限公司
     2001年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    湖南正虹科技发展股份有限公司2001年年度股东大会于2002年05月21日上午
九时在公司科技大楼召开。参加此次会议的股东及其代表共八人，代表股份数共
150,052,080股，占公司总股本的53.059%，符合《公司法》和《公司章程》的规
定；董事长吴明夏先生主持了会议；公司五名董事、全体监事及部分高管人员列
席了会议；会议以记名投票表决方式，逐项审议表决通过如下议案：
    一、审议通过了《公司董事会年度工作报告》,同意股份150,052,080股，占
出席会议有表决权股份的100%,反对0股, 弃权0股；
    二、审议通过了《公司监事会年度工作报告》,同意股份150,052,080股，占
出席会议有表决权股份的100%，反对0股, 弃权0股；
    三、审议通过了《公司年度财务报告》，同意股份150,052,080股，占出席
会议有表决权股份的100%，反对0股, 弃权0股；
    四、审议通过了《公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议
案》,同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股, 弃
权0股；
    以2001 年末总股本282,804,576股为基数，向全体股东每10 股派发现金1
.5 元（含税），共计人民币42,420,686.40元，剩余部分结转至以后年度分配
，由全体股东共享；本年度不进行公积金转增股本。
    五、审议通过了《公司股东大会议事规则》,同意股份150,052,080股，占
出席会议有表决权股份的100%，反对0股, 弃权0股；
    六、审议通过了《公司董事会议事规则》，同意股份150,052,080股，占
出席会议有表决权股份的100%，反对0股, 弃权0股；
    七、审议通过了《公司监事会议事规则》,同意股份150,052,080股，占
出席会议有表决权股份的100%，反对0股, 弃权0股；
    八、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的预案》，同意股份150,
052,080股，占出席会议有表决权股份的100%,反对0股, 弃权0股；
    根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会；
    九、审议通过了《关于修改公司章程部分条款预案的议案》,同意股份1
50,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股, 弃权0股，并授
权公司董事会依据经修改后的《公司章程》办理工商变更等；
    十、审议通过了《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案》，
同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股, 弃权
0股；
    十一、审议通过了《董事会监事会成员报酬预案的议案》，同意股份1
50,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股, 弃权0股；
    1、年薪适应对象为10名董事、监事；
    2、经济效益指标为：以完成6157万元利润总额数为基数；
    3、核定董事监事年度年薪总额为180万元；
    4、年薪上下浮动比例：效益每下降1%，年薪总额同比例降低1%；效益
每增长1%，年薪总额增长2%。
    5、年薪具体分配到人由董事会薪酬委员会另行确定。
    十二、审议通过了《关于建立公司激励基金实施高管员工长期激励预案
的议案》,同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%，反对
0股, 弃权0股；
    在完成公司年度经营目标的前提下，每年度按1.5-2.5‰的比例,从当年
所实现的主营业务收入中提取高管员工的长期激励基金，具体实施方案授权
董事会薪酬委员会制定。
    公司聘请湖南银联律师事务所陈敏辉律师对本次股东大会全过程进行
了监督和见证，并出具了相应的法律意见,律师认为：公司本次股东大会
的召集、召开及表决程序等相关事宜符合《公司法》、《规范意见》和《
公司章程》的有关规定。
    备查文件：
    1、湖南银联律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书；
    2、本次股东大会会议文件及会议相关资料；
    3、本次大会会议记录。
特此公告
     湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
     2002年05月21日

     湖南银联律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司
     2001年度股东大会的法律意见书

    致：湖南正虹科技发展股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意
见》（以下简称《规范意见》）和《湖南正虹科技发展股份有限公司章程
》（以下简称《公司章程》）的规定，受湖南正虹科技发展股份有限公司
（以下简称公司）的委托，湖南银联律师事务所（以下简称本所）指派陈
敏辉律师出席公司2001年度股东大会并对会议进行见证。会议召开前和召
开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会
的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规范意见》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东
大会的相关事项出具法律意见书如下：
     一、股东大会的召集与召开程序
    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2002年4月10
日在《证券时报》以公告形式刊登了关于召开2001年度股东大会的通知，
并公告了本次股东大会的相关事项。本次股东大会于2002年5月21日召开，
召开的时间和地点与通知一致，会议召开时间与通知时间间隔
三十天以上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定。
     二、出席本次股东大会人员的资格
     根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法
定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的
自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查，本次股
东大会的参加人员：
     1、公司董事、监事、高级管理人员；
     2、截止2002年4月26日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记
在册的公司股东或其代理人共8人，持有和代表公司股数150,052,080股
，占公司总股本的53.059％；
     上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格
    出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。
    四、本次股东大会的表决程序
     经本所律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出
的本次股东大会议案。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表
决结果。本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章
程》和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。
     五、结论意见
     基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及
表决程序等相关事宜符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规
定。
     湖南银联律师事务所
     经办律师：陈敏辉
     2002年5月21日

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