咸阳偏转：2001年度利润分配预案等
2002-05-21 23:16   

     咸阳偏转股份有限公司二○○一年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况
    咸阳偏转股份有限公司2001年度股东大会由董事会召集，于2002年5月21日
上午在公司九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表23人，代表股份
140147524股，占公司股份总数的64.45%。公司七名董事（含三名独董事）和三
名监事及部分高级管理人员出席了会议。大会由董事长池维怀先生主持，符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、提案审议情况
大会对列入会议通知的各项工作报告及议案逐项审议并进行投票表决，形成
以下决议：
    1、批准《董事会2001年度工作报告》；
    同意票140147524股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权
的100%。
    2、批准《监事会2001年度工作报告》；
    同意票140147524股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权
的100%。
    3、批准《2001年度财务决算报告》；
    同意票140147524股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权
的100%。
    4、批准《2001年度利润分配方案》；
    公司2001年净利润按如下顺序和比例分配（按母公司净利润计提）：计提
10%的法定盈余公积金1,033,191.43元，计提10%的法定公益金1,033,191.43
元，计提15%的任意盈余公积金1,549,787.14元，加年初未分配利润
174,987,724.51元，本年度可供股东分配的利润184,903,569.14元。
    2001年度，由于公司产品降价，盈利能力下降，没有达到预期的经营目标。
大会决定2001年度不向股东进行利润分配，未分配利润结转下年度。
    同意票140142399股，反对票5125股，弃权票0股，同意票占出席会议表决
权的99.99%。
    5、通过《关于增补李宏伟先生为公司董事的议案》；
    大会决定增补李宏伟先生为公司董事。
    同意票140147524股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的
100%。
    6、批准《关于聘请会计师事务所的议案》；
    决定继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供财务审计和资产
验证相关业务，聘期一年。
    同意票140147524股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的
100%。
    7、批准《公司与陕西同辉国际贸易有限公司签订的<产品销售协议>的关联
交易议案》。
    本公司在2001年5月取得企业自营进出口权之前，所有产品的出口均由陕西
同辉国际贸易有限公司代理。虽然目前公司的产品出口业务已独立开展，但由于
陕西同辉国际贸易有限公司拥有东南亚等地区稳定的海外市场，为保持业务的稳
定性，公司在协议有效期内，向同辉贸易预计销售部分规格偏转线圈271万只，
总金额7274万元人民币。
    该议案涉及之关联股东咸阳市国有资产管理局及咸阳偏转发展有限责任公
司放弃了表决权，其持有股份未计入有效表决权总数。
同意票97524股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
    三、本次股东大会没有股东提出新的提案
    四、律师出具的法律意见
    董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席大会进行见证，见证律师认
为：本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。
    特此公告。

     咸阳偏转股份有限公司
     2002年5月21日


致：咸阳偏转股份有限公司

     北京市嘉源律师事务所
     关于咸阳偏转股份有限公司
     2001年度股东大会的法律意见书


    受咸阳偏转股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源
律师事务所指派郭斌律师出席公司2001年度股东大会（以下简称“本次大会”），
进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及公司章程之规定，
出具法律意见如下：
    一、本次大会的召集、召开程序
    本次大会由公司董事会决定召集；会议通知以公告的形式刊登于2002年4
月18日《中国证券报》和《证券时报》；会议通知发出之后，董事会未对通知中
列明的议程进行修改；本次大会已于2002年5月21日如期召开。
    本律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和
公司章程之规定。
    二、出席本次大会人员的资格
    1、出席本次大会的股东及股东代理人共23人，代表股份140,147,524.00
股，占公司股份总数的64.45%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并
持有书面授权委托书。
    2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层
管理人员及见证律师。
    经本律师验证，出席本次大会的人员主体资格合法、有效。
    三、本次大会没有股东提出新的提案
    四、本次大会的表决程序
    本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进
行逐项表决；表决的议案涉及关联交易时，关联股东咸阳市国有资产管理局和咸
阳偏转发展有限责任公司放弃了投票权；表决票经三名监票人（其中股东代表两
名、监事代表一名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的
股东及其代理人未对表决结果提出异议；各项议案均获得有效表决权的通过；大
会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部
董事和董事会秘书、记录员签字并存档。
    本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程
之规定。
    综上，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合
法有效。

    特此致书

     北京市嘉源律师事务所 见证律师： 郭 斌

     2002年5月21日

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