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三九医药：2001年度利润分配预案等
2002-05-21 22:31
三九医药股份有限公司
2001年年度股东大会决议公告
三九医药股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月21日上午9时在
公司办公大楼207会议室召开。出席会议的股东代表5名，代表股份
549,996,912股，占公司总股本的73.04%，符合《公司法》和《公司章程》规
定。会议由董事长赵新先先生授权董事崔军先生主持，会议审议并通过了如下
决议：
1、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有
表决权股数的100%，通过关于公司董事会2001年工作报告的议案；
2、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有
表决权股数的100%，通过关于公司监事会2001年工作报告的议案；
3、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有
表决权股数的100%，通过关于公司2001年度财务报告的议案；
4、股东大会以549,996,912股同意，0 股反对，0股弃权，同意股数占
有表决权股数的100%，通过关于公司2001年利润分配预案的议案；
5、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0 股弃权，同意股数占
有表决权股数的100%，通过关于公司2002年利润分配政策的议案；
6、股东大会审议了关于选举独立董事的议案，以累积投票制投票表决
，结果如下：
（1）、股东大会以549,996,912股同意，同意股数达到出席股东所持
股份的半数以上，选举王珏为公司第二届董事会独立董事。
（2）、股东大会以549,996,912股同意，同意股数达到出席股东所持
股份的半数以上，选举魏杰为公司第二届董事会独立董事。
（3）、股东大会以549,996,912股同意，同意股数达到出席股东所持
股份的半数以上，选举龙哲为公司第二届董事会独立董事。
7、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占
有表决权股数的100%，通过关于独立董事津贴的议案；
8、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占
有表决权股数的 100%，通过关于放弃三九生化2002年度配股权的议案；
9、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占
有表决权股数的100 %，通过关于聘请大华天诚会计师事务所担任公司审计
机构和确定审计费用的议案；10、股东大会审议了关于监事会换届选举的
议案，选举结果如下：
（1）、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意
股数占有表决权股数的100%，选举喻明为公司第二届监事会监事。
（2）、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意股
数占有表决权股数的100%，选举何兆奎为公司第二届监事会监事。
（3）、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意股
数占有表决权股数的100%，选举尤锦为公司第二届监事会监事。
（4）、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意股
数占有表决权股数的100%，选举曾阳为公司第二届监事会监事。
11、股东大会以549,996,912股同意，0股反对，0股弃权，同意股数
占有表决权股数的100%，通过关于制订监事会议事规则的议案；
12、公司股东三九企业集团（持股比例10.19%）在董事会发出会议
通知后提出《关于与上海胶带股份有限公司进行资产置换的议案》，经
公司2002年第六次董事会会议审议通过，同意提交本次会议审议。相关
董事会决议及提案公告已于2002年5月11日在指定报纸和网站上公告。
股东大会在关联股东回避表决的情况下以409,345股同意，0股反对，
0 股弃权，同意股数占有表决权股数的100%，通过关于与上海胶带股份
有限公司进行资产置换的议案。北京海问律师事务所巫志声律师出席了本
次股东大会并出具了法律意见书。该意见书认为，本次会议召集和召开的
程序、出席本次会议的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法律及
公司章程的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。
备查文件：《三九医药股份有限公司2001年年度股东大会决议》。
三九医药股份有限公司
2002年5月21日
北京市海问律师事务所
关于三九医药股份有限公司
二零零一年年度股东大会召开的
法律意见书
致：三九医药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股东大会规范意见》（以下统称"有关法律"）及《三九医药股份有限公司章
程》（以下称"公司章程"）的规定，本所作为三九医药股份有限公司（以下称
"三九医药"或"公司"）的常年法律顾问，应三九医药的要求，指派巫志声律师
（以下称"本所律师"）出席三九医药2001年年度股东大会（以下称"本次会
议"），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程
序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，
并不对会议所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。本所律师并假定三九医药提交给本所律师的资料（包括但
不限于有关人员的居民身份证、证券帐户卡、授权委托书、企业法人营业执
照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印
件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见
如下：
一、本次会议的召集和召开合法有效
三九医药董事会于2002年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》上刊
登了《三九医药股份有限公司2002年第四次董事会会议决议公告》和《三九医
药股份有限公司召开股东大会通知》（以下称"会议通知"），对本次会议召开
的时间、地点、议程和有权出席本次会议的人员予以公告。
经核查，三九医药发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关
法律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间和地点均与会议通知
中所告知的时间和地点一致；本次会议审议了会议通知中公告的全部提案，
并新增一项临时提案，该项临时提案的提出合法有效；本次会议由三九医药
董事长赵新先先生授权的董事崔军先生主持，本次会议的召集、召开符合有
关法律和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格合法有效
出席本次会议的股东（含股东代理人）共5名，代表股份549,996,912股，
占三九医药股份总数的73.04%。经核查，该等出席本次会议的人员均具有符合
有关法律和公司章程的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
出席本次会议的还有三九医药的部分董事、监事和高级管理人员。根据公
司章程的规定，该等董事、监事和高级管理人员均具备出席会议的资格。
三、关于临时提案的提出
经本所律师核查，公司第一大股东三九企业集团在董事会发出会议通知后
提出的《关于公司与上海胶带股份有限公司进行资产置换的议案》，业经公司
2002年第六次董事会审议通过，并同意提交本次会议审议，相关董事会决议及
提案公告刊载于2002年5月11日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
经核查，该股东有权提出该临时提案。
四、本次会议的表决程序合法有效
本次会议表决通过了以下12项提案：
1)审议《关于公司2001年度董事会工作报告的议案》；
2)审议《关于公司2001年度监事会工作报告的议案》；
3)审议《关于公司2001年度财务报告的议案》；
4)审议《关于公司2001年度利润分配预案》；
5)审议《关于公司2002年年度利润分配政策的议案》；
6)审议《关于提名并选举独立董事的议案》；
7)审议《关于独立董事津贴的议案》；
8)审议《关于放弃三九生化配股权的议案》；
9)审议《关于聘请大华天诚会计师事务所担任公司审计机构和确定审计
费用的议案》；
10)审议《关于监事会换届选举的议案》；
11)审议《关于制订监事会议事规则的议案》；
12)审议《关于与上海胶带股份有限公司进行资产置换的议案》。
以上12项提案，均采取记名投票方式进行表决，表决在由出席本次会议的
股东推举的监票人和公司监事作为监票人的监督下进行。列入会议议程的提案
共有12项（第1－11项与会议通知的拟审议提案一致，第12项为会议通知中未列
出的临时提案），上述提案事项均为普通决议事项。出席本次会议的股东就全
部提案逐项进行了表决，全部提案均获同意通过。其中第6项议案的有关独立董
事系以累积投票选举产生；第12项提案为关联交易，关联股东在表决时依照有关
法律、公司章程的规定回避表决。本次会议记录及决议已由出席本次会议的董事
签署。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和
本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的
决议合法、有效。
北京市海问律师事务所
律师：巫志声
二零零二年五月二十一日
三九医药股份有限公司
2002年监事会第二次会议决议公告
三九医药股份有限公司2002年监事会第二次会议于2002年5月21日
在公司办公大楼会议室举行。会议应到监事7名，实到监事7名。会议讨
论并通过了如下事项：
会议推举了本届监事会的召集人。
经与会监事讨论研究，一致通过喻明为新一届监事会的召集人。
特此公告
三九医药股份有限公司
监 事 会
二00二年五月二十一日
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