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汇通水利：2001年度利润分配议案等
2002-05-22 22:45
新疆汇通(集团)股份有限公司2001年年度股东大会
决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
新疆汇通（集团）股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月21日上午
11:00（北京时间）在乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦八楼培训中心召开，参加
会议的股东及授权代表3名，代表股份13722.2451万股，占公司股份总数23317.
9996万股的58.85%，符合《公司法》和本《公司章程》的规定。会议由董事长刘
德平先生主持。
二、提案审议情况
大会以记名投票逐项表决方式审议并通过了下列事项：
1、公司2001年度董事会工作报告
13722.2451万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会
有表决权股份总数的100 %。
2、公司2001年度监事会工作报告
13722.2451万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会
有表决权股份总数的100 %。
3、公司2001年年度报告正文及摘要
13722.2451万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会
有表决权股份总数的100 %。
4、公司2001年度财务决算报告
13722.2451万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会
有表决权股份总数的100 %。
5、公司2001年度利润分配及公积金转增股本预案
经天职孜信会计师事务所有限公司注册会计师审计确认，公司2001年度实
现净利润28,931,419.36元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司和公
司控股子公司分别按净利润的10%提取法定盈余公积金，合计7,066,464.05元，
按净利润的5%提取法定公益金，合计3,533,232.03元。扣除上述提取的公积金
和公益金后加上2000年度未分配利润43,990,970.17元，本年度可供股东分配的
利润为62,322,693.45元。为了配合公司下一年度产业结构调整及经营业务发展
的需要，公司拟决定对2001年度利润预分配政策作出调整，具体分配预案为：以
2001年12月31日总股本233,179,996股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元
红利（含税），共分配利润4,663,599.92元；同时本年度不实施公积金转增股本。
13722.2451万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会有表决
权股份总数的100 %。
6、关于续聘会计师事务所的议案
决定续聘天职孜信会计师事务所有限公司为公司2002年度财务会计报告审
计机构。审计费用的支付标准授权公司经理会与之协商决定。
13722.2451万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大会
有表决权股份总数的100 %。
7、关于公司与深圳市淳大投资有限公司进行资产置换的议案
公司决定将所持有的上海汇通信息技术有限公司90%的股权与深圳市淳大
投资有限公司所持有的上海淳大酒店投资管理有限公司90%的股权进行置换,资
产置换的具体事宜由董事会授权公司经理会办理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易属关联交
易，与该交易有关联关系的关联人深圳市淳大投资有限公司（持有公司6993
.6343万股法人股）放弃了对该议案的投票权。因此，该议案的有效表决权股
份总数为6728.6108万股，其中：6728.6108万股同意，0股反对，0股弃权，
同意股份占出席本次股东大会对该项议案的有效表决权股份总数的100 %。
此关联交易详情见《证券时报》2002年4月20日刊登的关联交易公告及5月
11日刊登的关联交易之独立财务顾问报告和法律意见书。
8、关于给予公司董事、监事津贴的临时提案公司第二大股东新疆水利电
力建设总公司（持有公司6547.9306万股法人股，占总股份的28.08%）根据《
上市公司股东大会规范意见》的有关规定，在股东大会会议上提交了关于给予
董事、监事津贴的临时提案，内容如下：
（1）提议给予不在公司任职的非独立董事每人每月津贴人民币1500元（
含税）；在公司任职的非独立董事每人每月津贴人民币800元（含税）。
（2）提议给予不在公司任职的监事每人每月津贴人民币1200元（含税
）；给予在公司任职的监事每人每月津贴人民币500元（含税）。
13722.2451万股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席本次股东大
会有表决权股份总数的100 %。
三、律师出具的法律意见
北京市泰德律师事务所梁长长律师到会见证本次股东大会，并出具意见
：认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决结果、表
决程序、会议记录内容符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公
司章程》的规定，本次大会的表决结果合法有效。
四、备查文件：
1、北京市泰德律师事务所出具的关于新疆汇通（集团）股份有限公司20
01年年度股东大会的法律意见书；
2、新疆汇通（集团）股份有限公司2001年年度股东大会决议；
3、股东大会会议记录。
特此公告。
新疆汇通（集团）股份有限公司
2002年5月22日
北京市泰德律师事务所
关于新疆汇通（集团）股份有限公司2001年度股东大会的
法律意见书
致：新疆汇通（集团）股份有限公司
受新疆汇通（集团）股份有限公司董事会（以下简称“公司”）的聘
请，北京市泰德律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席了公司
2001年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，
以下简称“《规范意见》”）及《新疆汇通（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次大会的召集、召开程
序，出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法
律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序。
1、公司董事会已于2002年4月17日在长沙市召开第三届董事会第九次会
议，决定于2002年5月21日召开2001年度股东大会。
2、公司董事会已于2002年4月20日在《证券时报》上公告了召开本次大
会的通知，通知列明了本次大会召开的会议日期、地点、审议事项、参加会
议对象、参加会议登记办法、其它事项及《授权委托书》式样等。
3、公司2001年度股东大会于2002年5月21日（星期二）上午11时（北京
时间）如期在公司总部八楼培训中心举行，会议由公司董事长刘德平先生主
持。共有三名法人股东的法定代表人或委托代理人出席本次大会，代表股份
137,222,451股，占公司有表决权总股份的58.85％，无个人股东出席本次大
会。
4、本次大会审议涉及公司与公司第一大股东进行资产置换的议案时，与
会股东认为该议案对公司主业的转型产生重大影响，要求表决前对与该项议
案有关的重大问题进行更充分、更深入的了解和讨论，以使该项决策更为科
学并有利于维护公司全体股东的利益。经与会股东一致同意，本次大会延期
闭会。公司延期闭会事项已向深圳证券交易所报告并于2002年5月22日在《证
券时报》上公告。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。
二、本次股东大会出席人员的资格。
1、经验证，出席本次大会的股东法定代表人或股东委托代理人共计3人
，均代表合法持有公司股份的股东。法人股东的法定代表人持有持股凭证、
本人身份证及证明其为法定代表人的书面文件；委托代理人具有合法的书面
授权委托书（含表决权）、本人身份证、持股凭证。
2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，本次大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、提出新提案股东的资格
在本次大会上,持有公司28.08%股份的公司第二大股东新疆水利电力建设
总公司提出了一项“关于给予董事、监事津贴的临时提案”。
本所律师认为，公司第二大股东新疆水利电力建设总公司具有提出新提
案的资格。其提出新提案的行为符合《公司法》、《规范意见》及《公司章
程》之规定。
四、本次大会的表决程序。
本次大会对列入通知的会议议题：1、审议公司2001年度董事会工作报
告；2、审议公司2001年度监事会工作报告；3、审议公司2001年年度报告正
文及摘要；4、审议公司2001年度财务决算报告；5、审议公司2001年度利润
分配及转增股本预案；6、审议关于续聘会计师事务所的议案；7、审议关于
公司与深圳市淳大投资有限公司进行资产置换的议案；及公司第二大股东新
疆水利电力建设总公司提出的一项新提案共八项审议事项进行了审议，并于
2002年5月22日以记名投票表决方式进行了逐项表决。会议审议的事项全部
合法获得通过，其中在对涉及关联交易的第7项审议事项表决时，公司关联
股东深圳市淳大投资有限公司已按规定回避表决。本次大会对审议事项的
表决投票，由2名股东和1名监事代表参加清点，并由清点人代表当场公布
表决结果。本次大会制作了会议记录，会议记录已由全体出席会议之董事
和记录员签字保存。本所律师认为，本次大会表决结果、表决程序和会议
记录内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、表决结果、表决程序、会议记录内容符合《公司法》、《
证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次大会的表决结果合
法有效。
北京市泰德律师事务所
经办律师：————————
梁长长
二零零二年五月二十二日
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