大同水泥：2001年度利润分配方案等
2002-05-23 22:51   

     大同水泥股份有限公司
     2001年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
    大同水泥股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月23日上午在公司憩园
宾馆二楼会议室召开，到会股东及委托代理人共4名（其中委托代理人1名），代
表股份12241.122万股，占公司总股本17340万股的70.595%，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。根据《公司章程》规定，本次会议采取记名投票方式，
经逐项表决，形成如下决议：
    一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》。经表决，12241.122万股同
意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
    二、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》。
    经表决，12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的
100%，0股反对，0股弃权。
    三、审议通过《公司2001年度报告及年度报告摘要》。
    经表决，12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
四、审议通过《公司2001年度财务决算报告》。
经表决，12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    五、审议通过《公司2001年度利润分配及公积金转增股本预案》。
    经表决，12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    经山西天元会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润为14,735,266.59
元，按规定提取10%法定盈余公积金1,473,526.66元，提取5%法定公益金736,763.33
元，加年初未分配利润44,531,827.73元，实际可供股东分配利润为57,056,804.33
元。截止2001年末，公司资本公积金累计为37,332,554.25元。
    本年度利润分配及公积金转增股本方案为：本年度不进行利润分配，也不进行
公积金转增股本。
    六、审议通过《公司预计的下一年度利润分配及公积金转增股本政策》。
    经表决，12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    依据公司“十五”发展规划，为加大公司技术改造力度和技术进步步伐，公司
决定将列入国经贸［2001］1000号《第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导
向计划》的本公司日产2000吨熟料技改项目作为公司“十五”发展的核心投资项目，
因项目资金需求量较大，故公司预计的下一年度利润分配政策为：不进行利润分配，
亦不进行资本公积金转增股本。
    七、审议通过《公司关于转让公司所持北京东方诚成实业有限责任公司股权的
议案》。
    经表决，12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    八、审议通过《关于公司投资日产2000吨熟料技改项目及成立项目公司的议案》。
经表决，12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股
弃权。
    九、审议通过《关于改选公司第二届董事会部分董事的议案》。
    为贯彻落实中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求精
神，结合本公司董事会由9人组成的实际情况，公司决定聘任三名独立董事，并对公
司第二届董事会进行改选。
    经审议，同意王文其、陈 云、常福喜三位先生辞去公司董事职务的申请；选举
樊 剑先生、田旺林先生（简历附后）为公司第二届董事会独立董事，任期至本届董
事会届满。其中第二届董事会独立董事尚空缺一名，本次股东大会决定由董事会按规
定程序推荐并经股东大会选举通过后产生。上述辞职和当选董事具体表决结果如下：
    （一）辞职董事
    王文其 12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    陈 云 12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    常福喜 12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    （二）当选独立董事
    樊 剑 12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    田旺林 12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    上述两位独立董事任职资格已经中国证监会及太原特派办审核通过。
    十、审议通过《大同水泥股份有限公司股东大会议事规则》（股
东大会议事规则具体内容详见2002年4月13日《中国证券报》本公司编号为2002－02
公告附件一）。
    经表决，12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（公司章程修改案具体内容详见
2002年4月13日《中国证券报》本公司编号为2002－02公告附件二）。
    经表决，12241.122万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，
0股弃权。
    本次股东大会经北京中银律师事务所唐金龙律师见证，并出具了法律意见书，该
律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等
均符合法律、法规和本公司《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
    特此公告

     大同水泥股份有限公司
     2002年5月23日


附：独立董事简历
    樊剑先生简历
    樊剑：男，汉族，1969年6月26日出生，中共党员，工学硕士，
1991年毕业于山西经济管理学院统计学专业。
工作简历：
1991年7月－1992年8月 山西洪洞洗煤厂主洗车间操作工
1992年9月－1994年10月 山西体改委股改办工作
1994年11月－1997年3月 山西证券管理办公室主任科员
1997年4月－1998年8月 借调中国证监会发行部工作
1998年9月－2001年9月 广发证券公司投行四部总经理
2001年10月至今 北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理
    田旺林先生简历
    田旺林：男，汉族，1957年12月5日出生，中共党员，会计学
副教授，1983年毕业于山西财经学院会计学专业。
工作简历：
1976年3月－1979年8月 山西祁县城关三合村任教
1979年9月－1983年7月 山西财经学院上学
1983年7月－1988年10月 山西财经学院财务处从事财务会计
工作
1988年10月至今 山西经济管理干部学院任教


    
     中银律师事务所
     关于大同水泥股份有限公司
     2001年度股东大会的法律意见书
    
致：大同水泥股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司股东大会规范意见
（2000年修订本）》（以下简称《规范意见》）等相关法律、法规和其他规范性
文件的要求，中银律师事务所（以下简称“本所”）接受大同水泥股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派具有证券业务资格的唐金龙律师出席了公司
于2002年5月23日在山西省大同市公司憩园宾馆二楼会议室召开的2001年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件,以及《大同水泥股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审核了公司提供的与本次股东大会相关的文
件，验证了出席会议人员的资格。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于任何其他目
的。本所同意将本法律意见书随其他需公告的信息一起按有关规定予以公告，并
且依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《证券法》、《公司法》
等法律法规和中国证监会的有关规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    为了召开本次股东大会，公司董事会于2002年4月18日作出决议，并在2002年
4月19日的《中国证券报》上刊登了《大同水泥股份有限公司关于第二届董事会第
十次会议决议公告暨召开2001年度股东大会公告》（以下简称《会议通知》）。
    本次股东大会根据公告的内容于2002年5月23日上午8时30分在山西省大同市
公司憩园宾馆二楼会议室如期召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共4
人，代表公司股份12z2,411,220股，占公司股份总数的70.595％。会议由公司董事
长麻向阳先生主持。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
    二、出席会议人员的合法有效性
    1、出席会议的股东和委托代理人
经本所律师验证，出席会议股东和委托代理人均系2002年5月16日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托人，
均持有有效证明文件。因此本次股东大会的股东和委托代理人的资格是合法有效的。
    2、出席会议的其他人员
    经本所律师验证，出席会议的其他人员为公司的董事、监事及高级管理人员、
公司特邀的嘉宾及本所律师。上述人员均有权出席本次股东大会。
    三、本次股东大会审议事项及修改原议案和提出新议案的情况
    根据公司董事会于2002年4月19日在《中国证券报》上刊载的《会议通知》，公
司董事会公布了本次股东大会审议的内容为:
    （1）、审议《公司2001年度董事会工作报告（草案）》；
    （2）、审议《公司2001年度监事会工作报告（草案）》；
    （3）、审议《公司2001年度报告及年度报告摘要（草案）》；
    （4）、审议《公司2001年度财务决算报告（草案）》；
    （5）、审议《公司关于2001年度利润分配及公积金转增股本的方案（草案）》；
    （6）、审议《公司关于下一年度利润分配及公积金转增股本政策的方案（草
案）》；
     （7）、审议《公司关于转让公司所持北京东方诚成实业有限责任公司股权的
议案（草案）》； （8）、审议《公司关于投资日产2000吨熟料技改项目及成
立项目公司的议案（草案）》；
     （9）、审议《公司关于改选公司第二届董事会部分董事的议案（草案）》；
     （10）、审议《公司股东大会议事规则（草案）》；
     （11）、审议《公司关于修改<公司章程>的议案（草案）》。
    经本所律师审查，本次股东大会审议事项与召开2001年度股东大会的通知公告
所载明的议案一致，未有修改原议案和提出新议案的情况。
    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    1、本次股东大会表决由出席会议股东及委托代理人以记名投票方式逐项表决。
    2、审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东及股东代理人一致推举
的两名股东代表和一名监事代表的监票清点，符合法律法规和《公司章程》的有关
规定。
    3、本次股东大会的表决结果为：《公司关于修改<公司章程>的议案（草案）》
为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分
之二以上同意通过；其他十项议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过。
     因此，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为公司2001年度股东大会的召集及召开程序、出席会议
人员的资格、大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监
会规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。本次股东大会通过的决议合法有
效。
    本法律意见书正本三份，副本三份，均具有同等法律效力。

    
     中银律师事务所
    
     经办律师：
    
     唐金龙：
     2002年5月23日

关闭窗口