西北化工：2001年度利润分配预案等
2002-05-23 23:47   

     西北永新化工股份有限公司
     2001年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    西北永新化工股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月23日9时30分在
公司会议室召开，到会股东及股东代理人共6人，代表股份109845224股，占公司
总股本的58.12%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由公司董事
长杨德茂先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了大会。公司聘请的法
律顾问参加了本次股东大会，并出具了法律意见书。
    二、提案审议情况
    本次股东大会经投票表决形成了如下决议：
    1、审议通过了公司2001年度董事会工作报告。
    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反对
票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份0股
，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
    2、审议通过了公司2001年度监事会工作报告。
    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反对
票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份0股
，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
    3、审议通过了公司2001年年度报告及摘要。
    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反对
票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份0股
，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
    4、审议通过了公司2001年度利润分配预案。
公司2001年年度实现净利润108,557.44元，提取10%的法定公积金10,855.75
元，提取5%的法定公益金5,427.87元，当年可供股东分配的利润为92,273.82元
，加上上年度结转未分配利润2,818,221.26元，实际可供股东分配利润2,910,4
95.08元。
    2001年年度公司不分配利润，也不以资本公积金转增股本。
    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反对
票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份0股
，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
    5、审议通过了修改《公司章程》的议案。
    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反对
票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份0股
，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
    6、审议通过了《公司股东大会议事规则（草案）》的议案。
    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反对
票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份0股
，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
     7、审议通过了《公司董事会议事规则（草案）》的议案。
     同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反
对票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份
0股，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
     8、审议通过了《公司独立董事制度（草案）》的议案。
     同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反
对票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份
0股，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
     9、审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2002年度审计
机构的议案。
    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反对
票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份0股
，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
    10、选举张巧良女士为公司独立董事的议案。
    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反对
票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份0股
，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。任期至本届董事会届满。
    11、审议通过了独立董事津贴的议案。
    公司每位独立董事的津贴为10000元/年。
    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反对
票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份0股
，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
    12、审议通过了公司第一大股东西北油漆厂提议设立西北化工董事会基金的
临时议案。主要内容是为建立对公司高管人员的激励机制，拟按西北化工每年实
现的净利润的10%计提作为基金来源，主要用于对公司高管人员的年终奖励及董
事会、监事会的其他用途（董事会、监事会开会费用等支出）。
    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100%；反
对票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权票0张，代表股份
0股，占出席会议股东所持股份的0%。全票表决通过。
    三、律师出具的法律意见
    本公司聘请的甘肃经天律师事务所的吴晓琪律师认为，本次股东大会的召
集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定，出席股东大会的人员资格以及
表决程序、审议内容和表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1、公司董事、监事及高管人员签字的2001年年度股东大会决议；
    2、法律意见书。
    特此公告。
     西北永新化工股份有限公司
     董 事 会
     2002年5月23日

     甘肃经天律师事务所
     关于西北永新化工股份有限公司2001年度
     股东大会的法律意见书
    甘经律书字（2002）第012号
    致：西北永新化工股份有限公司
    甘肃经天律师事务所（以下简称：“本所”）接受西北永新化工股份有限
公司（以下简称：“公司”）的委托，指派具有证券从业资格的律师出席公司
2001年度股东大会并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称：“有关法律、法规”）的
规定以及《公司章程》的规定就公司2001年度股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书随公司2001年度股东大会决议予以公告，并
依法对法律意见书承担相应责任。
    本所律师已经按照有关法律、法规要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神对与公司2001年度股东大会相关的所有文件及事实进行了验证，
现出具法律意见书如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊载于2002
年4月19日《证券时报》上。
    本次股东大会于2002年5月23日上午9：30分在公司会议室准时召开，会议
由公司董事长杨德茂先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东应为截止2002年5月17日下午3时交易结束时，
在深圳证券交易所存管部登记再册的公司股东（股东可委托代理人出席）；
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，持股数共计109845
224股，占公司总股本18900万股的58.12%。
    本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会表决并通过了以下事项：
    1、《2001年度董事会工作报告》；
    2、《2001年度监事会工作报告》；
    3、《2001年年度报告及摘要》；
    4、《2001年度利润分配预案》；
    5、《修改〈公司章程〉的议案》；
    6、《公司股东大会议事规则（草案）》；
    7、《公司董事会议事规则（草案）》；
    8、《公司独立董事制度（草案）》；
    9、《续聘五联联合会计师事务所有限公司为2002年度审计机构的议案》；
    10、《聘任张巧良女士为公司独立董事的议案》；
    11、《关于公司独立董事津贴的议案》；
    12、《关于设立公司董事会基金的议案》，该议案是公司第一大股东西北
油漆厂在会议期间提交的临时提案。
    以上事项以记名投票方式表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当
场公布表决结果。本次股东大会以有效表决权数的100%通过了以上议案，会议
记录由出席会议的公司董事签名，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法
有效。
    本法律意见书正本四份，副本四份。
     甘肃经天律师事务所
     承办律师：吴晓琪
     二零零二年五月二十三日

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