大连国际：2001年度利润分配预案等
2002-05-28 23:03   

     中国大连国际合作（集团）股份有限公司
     2001年年度股东大会决议公告
     2002年5月28日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    中国大连国际合作（集团）股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月
28日上午9时整在大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦5楼多功能厅召开。参加
本次大会的股东及股东授权委托代表21名，代表股份131,699,720股，占公司股
份总额308,918,400股的42.63%，符合《公司法》和公司章程的规定，本次股东
大会的召开合法有效。会议由公司董事长朱明义先生主持。
    二、提案审议情况
    大会审议并以记名投票表决的方式逐项通过了以下报告和议案：
    1、审议通过《2001年度董事会工作报告》。
    同意：131,699,720股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
    2、审议通过《2001年度监事会工作报告》。
    同意：131,699,720股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
    3、审议通过《2001年度财务决算报告》。
    同意：131,699,720股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
    4、审议通过《2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
    根据北京中兴宇会计师事务所审计，公司2001年度实现主营业务收入
108,469.54万元，实现净利润为4,965.52万元，提取10%法定盈余公积金496.55万元，
提取10%公益金496.55万元，加上年初未分配利润2,960.61万元后，本年度可供投资
者分配的利润为6,933.33万元。2001年公司资本公积金余额为25,351.29万元。
    2001年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：
    以2001年年末股本总额30,891.84万股为基数，每10股派0.50元（含税），共计派
送股利1,544.59万元。
    2001年度，不进行资本公积金转增股本。
    同意：131,699,720股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
    5、审议通过《公司章程修正议案》。
    同意：131,699,720股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
     6、审议通过《公司股东大会议事规则（修订稿）》。
    同意：131,699,720股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
    7、审议通过《关于提名公司独立董事侯选人的议案》。
    依照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司
建立独立董事制度，公司独立董事年度津贴为每人叁万元人民币（含税），独立董事
出席董事会、股东大会的差旅费用及按照《公司章程》行使职权发生的合理费用均由
公司承担。大会逐项表决选举李源山、戴大双、张启銮先生（女士）为公司第三届董
事会独立董事，任期与公司第三届董事会届期相同。
（1）选举李源山先生出任公司第三届董事会独立董事；
    同意：131,699,720股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（2）选举戴大双女士出任公司第三届董事会独立董事；
    同意：131,699,720股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
（3）选举张启銮先生出任公司第三届董事会独立董事；
    同意：131,699,720股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
    8、审议通过《关于聘用北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司2001年度财
务审计机构的议案》。
    同意：131,699,720股，占出席本次大会股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。
    三、律师出具的法律意见
    本次会议由具有从业资格的大连华夏律师事务所张树贤律师参加见证并出具了法
律意见书。该法律意见书认为本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合有关法律法
规及公司章程规定，本次股东大会审议通过的各项决议合法有效。
    四、备查文件
    1、中国大连国际合作（集团）股份有限公司2001年年度股东大会决议
    2、大连华夏律师事务所关于本公司2001年年度股东大会的法律意见书
    特此公告。



     中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
     大连华夏律师事务所
     关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司
     二00一年年度股东大会的法律意见书
     大华律股见字（2002）05号

致：中国大连国际合作（集团）股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（简称公司法）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（简称规范意见）、中国大连国
际合作（集团）股份有限公司章程（简称公司章程）、中国大连国际合作（集团）
股份有限公司（简称公司）与大连华夏律师事务所（简称本所）签订的《法律顾
问协议》，本所律师受聘出席公司2001年年度股东大会并出具如下法律意见。
    一、公司本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司董事会刊登在2002年1月26日《中国证券报》上的《中国大连国际
合作（集团）股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》，公司董事会刊
登在2002年4月5日《中国证券报》上的《中国大连国际合作（集团）股份有限公
司第三届董事会第四次会议决议公告》、《中国大连国际合作（集团）股份有限
公司第三届监事会第三次会议决议公告》、《中国大连国际合作（集团）股份有
限公司独立董事提名人声明》、《中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立
董事候选人声明》、《中国大连国际合作（集团）股份有限公司股东大会议事规
则》、《中国大连国际合作（集团）股份有限公司章程修正案议案》，公司董事
会刊登在2002年4月25日《中国证券报》上的《中国大连国际合作（集团）股份有
限公司召开2001年年度股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会召开三十
日以前以公告方式通知股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点及审
议事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、
出席会议人员、出席会议股东登记办法、联系电话和联系人姓名。
    根据上述公告，公司董事会已在该公告中列明公司本次股东大会审议事项，
并按《规范意见》有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    公司本次股东大会于2002年5月28日上午9时在大连市西岗区黄河路219号外
经贸大厦5楼多功能厅召开。会议召开时间、地点符合通知内容。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意
见》和《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员资格的合法有效性
    1.出席会议的股东和股东代理人
    根据出席公司本次股东大会股东和股东代理人签名簿、授权委托书，出席公
司本次股东大会的股东和股东代理人共21人，代表股份131,699,720股，占公司股
份总数的42.63%，符合《公司章程》的规定。
    经验证，上述股东和股东代理人参加公司本次股东大会的资格合法有效。
    2.出席会议的其他人员
    经验证，出席公司本次股东大会人员除公司股东和股东代理人外，还有公司
董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司聘请的律师。
    三、公司本次股东大会的表决程序
    公司本次股东大会审议通过《2001年度董事会工作报告》、《2001年度监事
会工作报告》、《2001年度财务决算报告》、《2001年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》、《公司章程修正议案》、《公司股东大会议事规则（修订
稿）》、《关于提名公司独立董事侯选人的议案》、《关于聘用北京中兴宇会
计师事务所有限责任公司为公司2001年度财务审计机构的议案》。
    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票表决方式进行了
表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。关于《公司
章程修正议案》由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，其它议案由出
席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。公司本次股东大会表决程序符合有
关法律法规及公司章程规定。
    基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序合法有
效。大会表决结果真实、合法、有效。
    本法律意见书正本三份，副本三份。


     大连华夏律师事务所
     经办律师：张树贤
     2002年5月28日

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