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河池化工：将天津南开生物化工有限公司90%股权转让等
2002-05-30 23:00
广西河池化工股份有限公司
2002年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西河池化工股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年5月30日在
公司本部三楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表15人，代表股份
数109,898,400股，占公司有表决权股份总数61.67%，符合《公司法》及《公司章
程》的规定。会议由公司董事长何元军同志主持，公司董事、监事、高级管理人
员参加了会议。会议以记名投票方式审议了以下决议：
1、审议通过了将公司持有的天津南开生物化工有限公司90%的股权转让给天
津南开戈德集团，转让总价款共计11627万元人民币的议案；
同意109,898,400股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数的0%。
2、审议通过了收购南开戈德集团持有的广西南开天河科技发展有限公司10%
的股权，收购总价款共计847万元的议案；同意109,898,400股，占出席会议股份
总数的100%；反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总
数的0%。
3、审议通过了将天津雅莱生物有限公司65%的股权与海南莺歌生物技术有限
公司45%的股权进行置换的议案；同意109,898,400股，占出席会议股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数的0%。
4、审议通过了聘请独立董事的议案；
（1）同意聘请李小宁为独立董事；
同意109,898,400股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数的0%。
（2）同意聘请杨丽云为独立董事；
同意109,898,400股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数的0%。
（3）同意聘请陆万山为独立董事；
同意109,898,400股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数的0%。
（4）同意聘请陈静为独立董事；
同意109,898,400股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数的0%。
5、审议通过了关于追认向河化集团购买生产、生活用电的议案；
同意2,491,800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出
席会议股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数的0%。
与该关联交易有利害关系的公司第一大股东放弃对该议案的投票权。
6、审议通过了关于独立董事年津贴为2.5万元的议案。
同意109,898,400股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，占出席会议股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议股份总数的0%。本次股东大会经桂云天律师事
务所岳秋莎律师见证并出具法律意见书，律师认为：广西河池化工股份有限公司
本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定，本次股东大会通过各项议案合法有效。
备查文件：经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；桂云天律师事务
所出具的法律意见书。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司
二OO二年五月三十日
广西河池化工股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西河池化工股份有限公司董事会于2002年5月30日在公司本部三楼会议室召开
临时董事会，应到董事15人，实到董事13人，0名董事委托代理人表决，公司监事及
部分高级管理人员列席会议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由
何元军董事长主持。会议经过讨论，以书面表决方式通过如下决议：
1、审议通过了关于战略决策委员会实施细则。
2、审议通过了关于审计委员会实施细则。
3、审议通过了关于提名委员会实施细则。
4、审议通过了关于薪酬与考核委员会实施细则。
5、审议通过了关于提请何元军同志为战略决策委员会主任，姜健生、廖祖鲜、
焦荣飞、韦文甫、陈静、陆万山同志为战略决策委员会委员的议案。
6、审议通过了关于提请李小宁同志为审计委员会主任，何元军、廖祖鲜、陈静、
陆万山、杨丽云、叶亚松同志为审计委员会委员的议案。
7、审议通过了关于提请何元军同志为提名委员会主任，廖祖鲜、曹建国、宁
功力、罗展雄、陈静、陆万山同志为提名委员会委员的议案。
8、审议通过了关于提请何元军同志为薪酬与考核委员会主任，姜健生、廖祖鲜、
陈静、韦文甫、陆万山、马永康同志为薪酬与考核委员会委员的议案。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
二OO二年五月三十日
桂云天律师事务所关于广西河池化工股份有限
公司二00二年度第一次临时股东大会的
法律意见书
桂云天律意字（2002）第010号
桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）
的有关规定，受广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
岳秋莎律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00二年度第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全
过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大
会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。本律师已证
实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司
法》、《规范意见》、《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意
见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法
对法律意见书承担法律责任。本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的
要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东
大会出具法律意见如下：
一、股东大会的召集程序、召开程序
本次股东大会由公司董事会提议召集，召开会议的通知已于2002年4月26日
在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。涉及本次股东大会所审议的全部
关联交易的独立财务报告也于2002年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》
上予以公告.本次股东大会如期于2002年5月30日上午在广西河池市公司本部三楼
会议室召开。本次股东大会由公司董事长何元军主持召开，完成了全部会议议程，
董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作
了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。
本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东
为2002年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的股东。股东、股东代表及股东代理人15人，代表股份109898400股，
占公司在股权登记日总股本的61.67％。出席股东持有相关持股证明，委托代理
人还持有书面授权委托书。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。
经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。
三、股东大会表决程序
本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式逐项进行了表决，并
当场公布表决结果，其中，对关联交易中《关于追认向河化集团购买生产生活用
电的议案》的表决获得出席会议的非关联股东所持的有效表决权的二分之一以上
通过；对其他议案的表决均获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以
上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大
会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表
决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
桂云天律师事务所
承办律师：岳秋莎
二00二年五月三十日
看实际登记情况是否如此。如已登记的话，要在表决结果那一段说明其进行
了回避，未参与表决——（通过的议案是占出席会议的非关联股东 %）；同时在
计算出席人数占总股本的比例也要计上柳工集团。
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