大连渤海：2001年度利润分配方案等
2002-05-30 23:09   

     大连渤海饭店（集团）股份有限公司
     二OO一年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    大连渤海饭店（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）2001年度股
东大会于2002年5月30日在本公司十楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表
共6人，代表股份数66,570,036股，占本公司总股本145,340,000股的45.8％。符
合《公司法》及本公司章程的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及大连
文柳山律师事务所张开胜律师出席了本次大会。大会以记名投票表决的方式逐项
审议通过了以下议案：
    一、公司2001年度报告及报告摘要；
    同意：66,570,036股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。
    二、公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告；
    同意：66,570,036股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。
    三、公司2001年度利润分配方案；
    经大连华连会计师事务所中国注册会计师审计，公司2001年度实现净利润
14,905,132.38元，根据《公司章程》规定按10%提取法定公积金、5%提取法定公
益金，加上上年度未分配利润49,820,433.46元，本年度可供股东分配利润
62,489,795.98元。由于公司2002年计划加大产业调整力度，资金需求较大，
为满足业务发展的需要，决定2001年度利润不分配。同意：66,570,036股，占
出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。
    四、公司2001年度董事会工作报告；
    同意：66,570,036股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。
    五、公司2001年度监事会工作报告；
    同意：66,570,036股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。
    六、关于变更部分募集资金用途的议案；
    同意：66,570,036股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。
    七、章程修正案；
    同意：66,570,036股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。
    八、股东大会议事规则；
    同意：66,570,036股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。
    九、关于聘任公司年度审计会计师事务所的议案；
    同意：66,570,036股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。
    十、关于转让大连高新生物制药有限公司60%股权的议案。
    同意：66,570,036股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。
    本次股东大会经大连文柳山律师事务所张开胜律师现场见证并出具法律意见书，
认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序
合法有效。

    特此公告
     大连渤海饭店（集团）股份有限公司
     董 事 会
     二OO二年五月三十一日


     大连渤海饭店(集团)股份有限公司第二届董事会第十五次
     会议决议暨召开二OO二年第二次临时股东大会的公告

    大连渤海饭店（集团）股份有限公司第二届董事会于2002年5月30日在公司六
楼会议室召开第十五次会议。公司实有董事7名，出席会议董事5名。公司3名监事
2名列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
    一、关于设置独立董事的议案
    公司股东大连渤海集团有限公司决定推荐公司现任董事李强为独立董事候选人，
公司股东北京星标投资有限公司决定推荐万寿义为公司独立董事候选人。表决情况
为：
    1、推荐李强为公司独立董事候选人：
    参会有效表决票数5票，回避1票，同意4票，弃权0票，反对0票。
    2、推荐万寿义为公司独立董事候选人：
    参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
    二、关于独立董事津贴的议案
    为了强化对独立董事的激励、约束机制，保障其有条件更好地为公司事务尽职
尽责，拟给予每位独立董事年津贴人民币24000元。参会有效表决票数5票，同意5
票，弃权0票，反对0票。
    三、关于召开2002年第二次临时股东大会的议案
    定于2002年6月30日召开公司2002年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：
    (一)会议议题：
    1、关于设置独立董事的议案；
    2、关于独立董事津贴的议案。
    (二)会议召开时间：2002年6月30日上午9:30，会期半天
    (三)会议召开地点：公司十楼会议室
    (四)出席会议人员
    1、本公司董事、监事及高级管理人员；
    2、截止2002年6月24日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东；
    3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，代理人需持有书面的股
东授权委托书。
    (五)股东出席会议登记办法
    1、登记手续：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；代理
人必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、
法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
    2、登记地址：辽宁省大连市中山区荣盛街27号公司董事会办公室
    3、登记时间：2002年6月28日上午9:00---下午3:00
    (六)其他事项
    会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
    联系电话：0411-3633671-381
    传 真：0411-3642706
    邮 编：116001
    联 系 人：孙福君
    参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告

    附：《独立董事简历》
《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》
《授权委托书》
     大连渤海饭店（集团）股份有限公司
     董 事 会
     二OO二年五月三十一日
授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)
出席大连渤海饭店（集团）股份有限公司于2002年6月30日召开的2002年
第二次临时股东大会，并授权其对以下事项独立行使表决权：
1、关于设置独立董事的议案；
2、关于独立董事津贴的议案。
委托人(法定代表人)签名： 委托人身份证号:
股东账户卡号： 股东持股数：
代理人签名： 代理人身份证号：
(公司盖章)：
年 月 日

     独立董事简历

    李强：性别，男，出生年月，1954年8月，文化程度，博士研究生。
曾任北财经大学贸易经济系、教师、 教研室主任；东北财经大学教务
处副处长、处长；中国国际期货经纪有限公司深圳公司总裁；东北财经
大学校长助理；现任中国国际期货经纪有限公司执行总裁。
    万寿义：性别，男，出生年月，1955年9月，文化程度，博士研究
生。曾任大连市金州纺织厂工人，现任东北财经大学会计学院副院长。

     大连渤海饭店（集团）股份有限公司
     第二届监事会第十三次会议决议公告

    大连渤海饭店（集团）股份有限公司第二届监事会于2002年5月30日
在公司六楼会议室召开第十三次会议。公司实有监事3名，出席会议监事2
名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
    一、关于设置独立董事的议案
    公司股东大连渤海集团有限公司决定推荐公司现任董事李强为独立董事
候选人，公司股东北京星标投资有限公司决定推荐万寿义为公司独立董事候
选人。
    参会有效表决票数2票，同意2票，弃权0票，反对0票。
    二、关于独立董事津贴的议案
    参会有效表决票数2票，同意2票，弃权0票，反对0票。
    三、关于召开2002年第二次临时股东大会的议案
    参会有效表决票数2票，同意2票，弃权0票，反对0票。

特此公告

     大连渤海饭店（集团）股份有限公司
     监 事 会
     二OO二年五月三十一日


     大连渤海饭店（集团）股份有限公司
     独立董事提名人声明

    提名人大连渤海集团有限公司现就提名李强为大连渤海饭店（集团）股
份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连渤
海饭店（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，
具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同
意出任大连渤海饭店（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：
独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合大连渤海饭店（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连渤海饭店（集团）
股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份
1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份
5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
    四、包括大连渤海饭店（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立
董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导
成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

     提名人：大连渤海集团有限公司
     二OO二年五月三十一日

     大连渤海饭店（集团）股份有限公司
     独立董事提名人声明

    提名人北京星标投资有限公司现就提名万寿义为大连渤海饭店（集团）
股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连
渤海饭店（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，
具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同
意出任大连渤海饭店（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：
独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合大连渤海饭店（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连渤海饭店（集团）
股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份
1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份
5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
    四、包括大连渤海饭店（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立
董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导
成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。


     提名人：北京星标投资有限公司
     二OO二年五月三十一日

     大连渤海饭店（集团）股份有限公司
     独立董事候选人声明

    声明人李强，作为大连渤海饭店（集团）股份有限公司第二届董事会独
立董事候选人，现公开声明本人与大连渤海饭店（集团）股份有限公司之间
在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具
体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%
以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括大连渤海饭店（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董
事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存
在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司
独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    
     声明人：李强 2002年5月28日

     大连渤海饭店（集团）股份有限公司
     独立董事候选人声明

    声明人万寿义，作为大连渤海饭店（集团）股份有限公司第二届董事会
独立董事候选人，现公开声明本人与大连渤海饭店（集团）股份有限公司之
间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，
具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或
1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括大连渤海饭店（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董
事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存
在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司
独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     声明人：万寿义 2002年5月28日

     大连文柳山律师事务所
     关于大连渤海饭店(集团)股份有限公司
     二00一年度股东大会的法律意见书

    大连文柳山律师事务所（以下称：本所）接受大连渤海饭店(集团)股份
有限公司（以下称：公司）董事会的委托，指派本所律师张开胜出席公司
2001年度股东大会，并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
范意见》及公司章程的有关规定，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司第二届董事会第十四次会议决定召集。会议通知以公
告的形式刊登于2002年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》。本次股东
大会已于2002年5月30日如期召开。本律师认为，公司本次股东大会的召集、
召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表公司股份66,570,036
股，占公司股份总数14,534万股的45.80%。上述人员均持有相关的身份证明、
持股凭证或授权证书。
    2、出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均
在任期内。经查验，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。
    三、本次股东大会的表决程序
    公司本次股东大会对列入会议通知中的《公司2001年度报告及报告摘要》、
《公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》、《公司2001年度利润
分配方案》、《公司2001年度董事会工作报告》、《公司2001年度监事会工
作报告》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《章程修正案》、《股
东大会议事规则》、《关于聘任公司年度审计会计师事务所的议案》、《关
于转让大连高新生物制药有限公司60%股权的议案》等十项议题进行了审议，
并以记名投票方式逐项予以表决。监票人对表决票进行了清点，并由监票人
代表当场公布表决结果。会议作出了股东大会决议。决议的表决结果已载入
会议记录，并由出席会议的董事和记录员签名。本律师认为，本次股东大会
的表决程序符合《公司章程》的规定。
    四、结论
    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
会议表决程序合法有效。



     大连文柳山律师事务所
     律师：张开胜
     2002年5月30日
    

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