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京 东 方：2001年度利润分配预案等
2002-05-31 23:20
京东方科技集团股份有限公司
二00一年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
京东方科技集团股份有限公司二00一年度股东大会于2002年5月31日在北京国
门路大饭店召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共70 人，代表股份（有
效股数）353,935,687股，占公司股份总数的64.40％，其中：人民币普通股（A股）
股东41人，代表股份329,124,700股；境内上市外资股(B股)股东29人，代表股份
24,810,987股。大会由公司董事长王东升先生主持。大会以记名投票方式表决并通
过了如下议案：
一、公司二00一年度董事会工作报告；
“同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
二、公司二00一年度监事会工作报告；
“同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
三、公司二00一年度业务工作报告；
“同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
四、公司二00一年度财务决算报告；
“同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
五、公司二00一年度利润分配预案及二00二年度利润分配政策； 二00一年度利
润分配方案如下：2001年度实现净利润60,250,853元，提取10％法定公积金
5,900,691元，提取5％法定公益金2,950,345元，提取25%任意盈余公积金14,751,727
元，扣除计提的职工奖福基金1,243,944元，加以前年度累计未分配利润135,479,535
元，2001年度实际可供股东分配利润170,883,681元。以公司2001年12月31日总股本
54955.4万股为基数，向全体股东“每10股派现金0.50元人民币（含税）”，B股股东
的股利以港币支付，汇率折算以公司股东大会审议通过该利润分配预案之日起第一个
工作日中国人民银行公布的港币与人民币汇率中间价为准。“同意” 353,935,687 股，
“同意”的股数占有效股数的100％；“弃权”0股；“反对”0股。
预计二00二年度利润分配政策。
“同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
六、关于公司借款及对外担保额度的议案；
股东大会批准公司借款及对外担保额度：公司向境、内外金融机构借款余额累计
不超过拾亿元人民币（含等值折算的外币）；公司对外担保余额累计不超过拾亿元人
民币（含等值折算的外币）。股东大会授权董事会在额度内享有审批权限，授权有效
期自股东大会审议通过之日起一年。
“同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
七、关于修改《公司章程》的议案；
第十八条 修改:“同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
第十九条 修改: “同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
第二十条 修改: “同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
第九十八条 修改: “同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
八、关于设立董事会基金的议案；
“同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
九、关于增加公募增发A股超额募集资金用途的议案。
公司于2000年12月公募增发6000万A股，尚余13057.4万元人民币超额募集资金
未确定投向，经股东大会批准将下列投资项目列入公募增发A股募集资金用途：
1、合资投资冷阴极荧光背光源项目
公司与日本茶谷产业株式会社（以下简称“茶谷”）在苏州共同投资组建“苏州
京东方茶谷电子有限公司”（以下简称“合资公司”），由合资公司引进茶谷的冷阴
极荧光背光源生产技术，专门从事液晶显示器件用背光源产品及相关部件、配套元器
件的开发、生产、销售。合资公司注册资本总额为405.40万美元，投资总额为710.50
万美元。其中京东方以等值于304.10万美元的人民币现金出资（占合资公司75％股权），
茶谷以等值于101.30万美元的日元现金出资（占合资公司25％股权）。该项目已获江
苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字
[2002]38997号）。该项目公司需投资2524.03万元人民币（等值于304.10万美元，汇
率以美元兑人民币1:8.3计算）。
“同意” 353,935,687 股，“同意”的股数占有效股数的100％；
“弃权”0股；“反对”0股。
2、品通事业运营项目
按照公司《龙腾计划》的要求，品通事业（品牌产品的市场营销体系）将成为公
司的支柱产业之一。根据品牌与通路事业总部2002年度事业计划，以智能卡、笔记本
电脑、专业电脑、数码相机等四大类产品为核心的品通营销工作需投资运营资金
11200万元，董事会将该项目投资列入公募增发A股募集资金用途。“同意”
353,935,037 股，“同意”的股数占有效股数的99.99982％；“弃权”650股，“弃
权”的股数占有效股数的0.00018％；“反对”0股。上述项目共计投资13724.03万元，
剩余13057.4万元公募增发A股募集资金投入后，预计尚有部分资金需求缺口，公司将
自筹资金解决。
本次股东大会经北京市朝阳区公证处公证。
本次股东大会经北京市竞天公诚律师事务所张绪生律师现场见证并出具法律意
见书。法律意见书结论：“综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开，出席
人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效；本次
股东大会未有股东（或股东代理人）提出新议案；本次股东大会通过的各项决议均合
法有效”。其他说明
1、本次股东大会有关议案的详细内容请查阅2002年4月23日刊登的《京东方科技
集团股份有限公司第三届第五次董事会决议公告》；
2、公司第一大股东北京电子管厂因实施债转股进行重组，经财政部财企[2001]
635号文批准，其原所持公司32542.9万股国有法人股以无偿方式分别划转由北京京东
方投资发展有限公司持有29205.9万股（占公司总股本53.15%）和北京东电实业开发
公司持有3337万股（占公司总股本6.07%）（有关内容请查阅2001年11月10日刊登的
《京东方科技集团股份有限公司股权变动提示性公告》），北京京东方投资发展有
限公司和北京东电实业开发公司均为原北京电子管厂的上级控股单位北京电子控股
有限责任公司的子公司。在本次股东大会上，北京京东方投资发展有限公司和北京
东电实业开发公司代表北京电子管厂进行议案审议和表决。
备查文件
1、京东方科技集团股份有限公司二00一年度股东大会决议；
2、北京市朝阳区公证处公证书；
3、关于京东方科技集团股份有限公司二零零一年度股东大会的法律意见书。
特此公告！
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
二00二年五月三十一日
关于京东方科技集团股份有限公司
二零零一年度股东大会的法律意见书
致：京东方科技集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受京东方科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所具有证券从业资格的张绪生律师列席了
公司于2002年5月31日召开的京东方科技集团股份有限公司二零零一年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）
（以下简称“规范意见”）等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中
国法律法规”）及《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程
序等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会
的文件，包括但不限于公司第三届第五次董事会决议、第三届第四次监事会决议以
及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会决议等，同时听取了公司就有关事
实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师
对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律
意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所
同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2002年4月17日在第三届第五次董事会上通过召开本次股东大
会的决议，并于同年4月23日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的公告。该等公告载明了召开本次股东
大会的时间、地点、会议审议内容、会议出席对象以及登记事项，并说明了股东有
权出席，并可委托代理人出席等事项，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、
出席会议股东的登记手续、时间及地点、公司联系人姓名及电话、传真等。同时，公
告中还列明了本次股东大会议案。公司董事会于2002年5月25日在《香港大公报》、
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《京东方科技股份有限公
司关于二零零一年度股东大会地点变更公告》，将原经公告的股东大会会议地点“京
东方科技集团股份有限公司会议室”变更为“北京国门路大饭店”，并公告了该地点
的具体地址及乘车路线。公司按规范意见有关规定对所有议案内容进行了充分披露。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集
和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席会议的股东（或股东代理人）
根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件，出席会
议股东（或股东代理人）共70人，代表股份353,935,687股，占公司股份总数的64.40
％。
据本所查验，根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号《关于同意攀
枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》、北京电子控股有限责任公司
(2000)京电控投管字第292号《关于成立北京京东方投资发展有限公司的批复》等
批准，公司原股东北京电子管厂实施国家债转股政策，北京电子管厂的出资人北京
电子控股有限责任公司与北京电子管厂的原债权人中国华融资产管理公司以北京电
子管厂的主要经营性资产、负债以及其所持京东方国有法人股29,205.9万股权益出
资设立北京京东方投资发展有限公司（以下简称“东投发”），出资比例分别为56.25
％和43.75％。北京电子管厂的非经营性资产、负债以及所持公司国有法人股3,337
万股权益从东投发中剥离划转由北京东电实业开发公司持有。北京电子管厂经债转
股方案的实施，已办理了工商注销登记手续。上述公司国有法人股权益的划转，已
经获得中华人民共和国财政部2001年10月22日颁发的财企[2001]635号《财政部
关于京东方科技集团股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》的批准。公司已
于2001年11月10日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》刊登了《京东方科技集团股份有限公司股权变动提示性公告》。东投发目前
已向中国证监会提出了《关于豁免要约收购京东方股份的申请》。
本所认为，东投发持有公司股份合法、有效，其为公司控股股东无重大法律障
碍，但是应获得中国证监会的豁免批准，公司还应办理中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的股东变更登记以及相应的工商变更登记手续。东投发有权出席本
次股东大会并享有股东权利、承担股东义务。北京东电实业开发公司持有公司股份
合法、有效，其为公司股东无重大法律障碍，但是公司应办理中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的股东变更登记及相应的工商变更登记手续。北京东电实业
开发公司有权出席本次股东大会并享有股东权利、承担股东义务。
经验证，本所认为，本次股东大会出席的其他股东（或股东代理人）的资格符
合中国法律法规和公司章程的规定。
2、列席会议的人员
经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，列席会议的人员包括
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及北京市朝阳区公证处公证员和公
司聘任律师。
三、本次股东大会提出新议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情
形；同时，本次股东大会审议了董事会、监事会提出经公告的全部议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取记名投票表决方式，逐项审议全部议案并进行了表决。
议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，且经北京市朝
阳区公证处现场公证。所有议案均经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权
的100％通过。经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和
公司章程的规定。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议
表决程序均符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效；本次股东大会未有
股东（或股东代理人）提出新议案；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本一式三份；其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（本页无正文）
北京市竞天公诚律师事务所律师
张绪生
二零零二年五月三十一日
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