创智科技：2001年度利润分配预案等
2002-06-04 06:21   

     创智信息科技股份有限公司
     2001年度股东大会决议公告

    创智信息科技股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月3日（星期一）上
午9:30在深圳市圣廷苑酒店二楼多功能厅2号厅召开。参加会议股东及股东代理人
共7人，合计持有公司股份总数8622.20万股，占公司总股本的34.38%。会议由董事
会秘书陈蓓小姐主持，董事长丁亮先生、总经理曲毅先生、财务总监龙白浪女士及
部分董事、监事出席了会议。
    会议审议通过了以下决议：
    1、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100%，通过公司《2001年度董事会工作报告》。
    2、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100%，通过公司《2001年度监事会工作报告》。
    3、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100%，通过公司《2001年度总经理工作报告》。
    4、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过公司《2001年度报告和年度报告摘要》。
    5、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过公司《2001年度财务决算报告》。
    6、关于《2001年度利润分配预案》，由于第二大股东湖南金通投资咨询有限公
司（持有本公司1436 万股，占公司总股本的7.19 %）提交临时提案，鉴于公司本次
增发5106万股新股已经登记托管完毕，公司总股本由199，700，243.71股变更为
250，760，423.71股，本着新老股东利益共享的原则，建议公司将原利润分配预案
修改为：以变更后总股本250，760，423.71股为基数，对新老股东进行利润分配，
每10股派发现金红利0.5元(税前)。会议以8620万股同意，2.2万股反对，0万股弃权，
同意股数占参加会议表决时总股数的99.97%，通过该提案。
    7、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过公司《2002年拟实行分配政策的议案》。
    8、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100%，通过关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2002年
度财务审计机构并授权董事会根据具体情况决定其报酬的议案。
    9、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过公司变更经营范围的议案。
    10、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过修改《公司章程》第九十七条的议案，即"将董事会批准本
公司动用资金投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）的权限由不超
过本公司前一年度经审计后净资产总额的百分之五十调减为不超过本公司前一年度经
审计后净资产总额的百分之二十"的议案。
    11、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过修改《公司章程》并授权董事会办理修改《公司章程》的
相关事宜的议案。
    12、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100%，通过公司修订的《股东大会议事规则》。
    13、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过公司修订的《董事会议事规则》。
    14、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100%，通过公司修订的《监事会议事规则》。
    15、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100%，通过公司修订的《独立董事工作制度》。
    16、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过公司独立董事津贴的议案。
    17、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100%，通过公司建立健全公司董事会专门委员会的议案。
    18、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100%，通过公司制订的《募集资金使用管理办法》。
    19、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过公司制订的《信息披露管理制度》。
     20、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过关于增补张介福先生为独立董事候选人的议案。
    21、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过关于增补叶柏龙先生为监事候选人的议案。
    22、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过公司向中国光大银行深圳分行营业部申请3亿元贷款授信提
供保证担保的议案。
    23、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100 %，通过公司为其控股子公司创智软件园有限公司向银行申请4亿元
贷款授信提供保证担保的议案。
    24、会议以8622.20万股同意，0万股反对，0万股弃权，同意股数占参加会议表
决时总股数的100%，通过公司将2000年度股东大会通过的同意公司申请公募增发A股
的相关议案的有效期延长半年并授权董事会根据市场情况全权办理本次增发新股发行
方案等具体事宜的议案。
    本次公司股东大会的全过程由北京市信利律师事务所阎建国律师进行现场见证，
并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本公司2001年度股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程
序符合法律、法规和公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
    备查文件：北京市信利律师事务所关于创智信息科技股份有限公司2001年度股东
大会之法律意见书。

     创智信息科技股份有限公司
     2002年6月3日

     北京市信利律师事务所
     关于创智信息科技股份有限公司
     二○○一年度股东大会的
     法 律 意 见 书

致创智信息科技股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000
年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市信利律
师事务所（下称"本所"）接受创智信息科技股份有限公司（下称"公司"）委托，指
派阎建国律师出席公司2001年度股东大会，并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。
    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项
进行了核查和验证，列席了公司2001年度股东大会。现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股
东大会的通知，已于2002年4月30日及2002年5月22日在《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：
    1、审议公司2001年度董事会工作报告；
    2、审议公司2001年度监事会工作报告；
    3、审议公司2001年度总经理工作报告；
    4、审议公司2001年年度报告和年度报告摘要；
    5、审议公司2001年度财务决算报告；
    6、审议公司2001年度利润分配预案；
    7、审议公司2002年拟实行利润分配政策的议案；
    8、审议关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2002年度财务审计
机构并授权董事根据具体情况决定其报酬的议案；
    9、审议公司变更经营范围的议案；
    10、审议修改《公司章程》第九十七条"将董事会批准本公司动用资金投资项
目（包括投资决策权、项目审批和资产处置权）的权限由不超过本公司前一年度经
审计后净资产总额的百分之五十调减为不超过本公司前一年度经审计后净资产总额
的百分之二十"。
    11、审议修改《公司章程》并授权董事会办理修改《公司章程》的相关事宜的
议案
    12、审议公司修订的《股东大会议事规则》
    13、审议公司修订的《董事会议事规则》
    14、审议公司修订的《监事会议事规则》
    15、审议公司修订的《独立董事会工作制度》
    16、审议独立董事津贴的议案
    17、审议建立健全公司董事会专门委员会的议案。
    18、审议公司制订的《募集资金使用管理办法》
    19、审议公司制订的《信息披露管理制度》
    20、审议关于增补张介福先生为独立董事候选人的议案
    21、审议关于增补叶柏龙先生为监事候选人的议案
    22、审议公司向中国光大银行深圳分行营业部申请3亿元贷款授信的议案
    23、审议公司为其控股子公司创智软件园有限公司向银行申请4亿元贷款授信提
供保证担保的议案
    24、审议将2000年度股东大会通过的同意公司申请公募增发A股的相关议案的
有效延长半年并授权董事会根据市场情况全权办理本次增发新股发行方案等具体事
宜的议案
    经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知公
告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行
表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程
规定的召开程序进行。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东
大会的人员应为：
    1、截止2002年5月17日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公
司所有股东或其委托代理人；
    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的具有从事证券法律业务资格
的律师。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2002年6月3日上午9时30分，出席
本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，持股数共计8622.20万股，占公司股份总
数25，076.02万股的34.39%，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、
《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、出席本次股东大会的股东湖南金通投资咨询有限公司在本次会议上提出临时
议案，将第六项关于2001年利润分配预案修改为以公司增发变更后的总股本
25，076.02股为基数对新老股东进行利润分配，每10股派发现金红利0.5元（税前）。
经本律师核查，提案人湖南金通投资咨询有限公司现时持有公司7.19%的股份，为公
司第二大股东，符合《规范意见》第十二条的规定，本次会议可以对其临时提案进行
审议、表决。
    四、本次股东大会的表决程序。
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。采
取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，表决时由二名股东代表和一名监事进
行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有
提出异议。本次股东大会除第十项、第十一项议案外的其他议案均以出席会议的股东
所持表决权半数以上通过，第十项、第十一项关于修改公司章程的议案以出席会议的
股东所持表决权三分之二以上通过（表决结果见本次股东大会决议公告）。
    五、结论意见。
    综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规
和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为二OO二年六月三日。
    本法律意见书正本一式四份。

     北京市信利律师事务所
     经办律师 阎 建 国

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