四环生物：募集资金投向变更等
2002-06-04 06:48   

     江苏四环生物股份有限公司
     2002年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    江苏四环生物股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年6月1日在
江苏省江阴市新桥镇阳光大厦召开，出席会议股东（或授权代表）共7人，代
表股份 53518769股，占公司总股本的18.71%，本公司部份董事、监事、高管
人员出席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法
规，形成的决议合法有效的。
    经大会审议并以记名表决方式通过了如下决议：
    本公司终止原募集资金投入3500万元购买醋酸奥曲肽新药技术，改为投资
1000万元，与其他股东共同出资设立"神州细胞工程有限公司"。
（同意股53518769股，占出席会议股份总数的100%；反对票0股；弃权票0
股）
    本公司于2001年进行了一次公募增发A股，共募集资金净额为70,336.9万
元，本公司本次总投资项目总需求为84,857万元，本次募集资金净额与项目总
投资尚有14,520.1万元的缺口。本公司原计划投资3500万元，占募集资金投向
的4.12%,购买醋酸奥曲肽新药技术。因公司增发募集资金到位时间较预期晚，
影响了原协议的正常履行,同时，基于本次募集资金尚有14520.1万元的缺口。
经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，本公司与北京宝依普生物高技术
有限责任公司协商，并签订了《关于终止〈醋酸奥曲肽转让协议书〉的协议》，
终止原协议，不再购买该项技术，本公司放弃购买醋酸奥曲肽新药技术项目。
    同时，本公司为发展生物医药产业，决定将原项目的资金改为投资1000万
元，设立"神州细胞工程有限公司"，进行动物细胞大规模培养，为今后大规模
发展单抗生物打下基础，本公司占该公司20%股权。（以上《董事会决议公告》、
《变更募集资金用途公告》见2002年4月27日《证券时报》）
    本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所派出具有证券从业资格的律师许
成宝先生对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法
有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2002年第一次临时股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    特此公告。

     江苏四环生物股份有限公司
     2002年6月1日

     江苏世纪同仁律师事务所关于
     江苏四环生物股份有限公司2002年
     第一次临时股东大会的法律意见书

江苏四环生物股份有限公司：
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》
(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受
贵公司董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司 2002年第一次临时股
东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
和临时提案的合法有效性出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同
意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    根据《公司章程》的有关规定，贵公司已于 2002年4月27日在《证券时报》
上刊登了召开2002年第一次临时股东大会的通知，在法定期限内公告了本次大
会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
    2002年6月1日上午九时，贵公司2002年第一次临时股东大会在江苏省江阴
市新桥镇阳光大厦会议中心召开。公司董事长汪建平授权委托公司董事颜祖荫
先生主持本次会议，出席本次股东大会的股东及代理人共7名，其中流通股股东
及代理人5名，代表公司股份53,518,769股，占公司股份总数的18.71%。
    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师
认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的
召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、关于股东大会出席人员的资格
    经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委
托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资
格。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式
逐项予以投票表决，本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表
决结果。贵公司本次股东大会没有提出临时提案。
    本次股东大会以记名投票表决方式审议通过了变更募集资金使用，同意取
消原3500万元购买醋酸奥曲肽新药技术项目，改为投资1000万元设立"神州细
胞工程有限公司"的议案；
    53,518,769票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反
对，0 票弃权。
    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定，贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等
相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。


     江苏世纪同仁律师事务所
     承办律师：
     许成宝
     二00二年六月一日

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