桂柳工Ａ：2001年度利润分配方案等
2002-06-04 06:49   

     广西柳工机械股份有限公司2001年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    广西柳工机械股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月2日上午8时30分在
本公司综合技术大楼十二楼会议室召开。出席会议的股东及授权代理人共6人，代
表股份208,144,147股，占公司总股本的63.55％，符合《公司法》和《公司章程》
的规定,会议合法有效。会议由公司董事长王晓华先生主持。
出席本次会议的控股股东广西柳工集团有限公司及有关联关系的董事、监事、
高管人员股东为第八项《公司2002年关联交易事项》议案的关联股东，董事、监
事、高管人员股东为第十项《董事、独立董事、监事及高管人员薪酬实施方案》
议案的关联股东，以上关联股东已根据《公司法》及《公司章程》的规定，在本
次度股东大会上放弃上述相关议案的投票权，回避表决，其所持有的股份不计入
本次大会对上述相关议案有表决权的股份总数。会议审议上述两项议案的有表决
权的股份数分别为236,430股、208,136,430股。
    二、提案审议情况
    与会股东及股东代理人经认真审议，采用记名投票方式进行了表决并通过了如
下决议：
    一、公司2001年度董事会工作报告。
同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    二、公司2001年度监事会工作报告。
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    三、公司2001年年度报告。
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    四、公司2001年度财务决算报告。
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    五、公司2001年度利润分配方案。
    公司2001年度实现净利润21,445,474.53元，在按10%的比例提取法定盈余公积金
2,305,587.06元、按5%的比例提取公益金1,152,793.54元后，剩余利润17,987,093.93
元加上年初未分配利润3,336,449.86元，合计可供股东分配利润为21,323,543.79元。
以上可供股东分配利润以2001年12月31日总股本327,536,793股为基数，按每10股派
0.5元现金（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。股东大会授权董事会对
该议案进行具体实施。
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权
票0股。
    六、关于提请股东大会对公司《股东大会议事规则》及修改后的《公司章程》、
《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总裁工作细则》进行审议的议案。
    （1）《股东大会议事规则》；
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    （2）修改《公司章程》；
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    （3）修改《董事会工作细则》；
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    （4）修改《监事会工作细则》；
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    （5）修改《总裁工作细则》；
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    七、关于根据公司当前股本总额相应变更公司注册资本的议案。
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    八、关于公司2002年关联交易事项的议案。
    同意票236,430股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票
0股（控股股东广西柳工集团有限公司及有关联关系的董事、监事、高管人员股东已
放弃对本议案的投票权，回避表决，其所持有的股份不计入对本议案有表决权的股份
总数）。
    九、关于续聘2002年财务审计机构的议案。
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    十、关于公司董事、独立董事、监事及高管人员薪酬实施方案的议案。
    同意票208,136,430股，占出席会议有表决权股份总数的0％，反对票0股，弃权
票0股（有关联关系的董事、监事、高管人员股东已放弃对本议案的投票权，回避表
决，其所持有的股份不计入对本议案有表决权的股份总数）。
    十一、关于公司2002年的贷款抵押担保事项的议案。
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    十二、关于公司董事会在适当的时候设立董事会战略、预算与审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会的议案。
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    十三、关于股东大会对董事会的有关授权事项的议案。
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
十四、公司控股股东广西柳工集团有限公司（持有公司股份207,900,000股，占公
司总股本的63.47%）提交本次会议审议的临时提案《关于提名刘俐为公司独立董事的
议案》（议案内容已于5月11日公告）。
    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃
权票0股。
    三、律师出具的法律意见
    本次股东大会经公司聘请的法律顾问桂云天律师事务所王云律师现场见证并出具
了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及本
次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    四、备查文件
    1、经公司与会董事和记录人签字确认的2001年度股东大会决议；
    2、桂云天律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。

     广西柳工机械股份有限公司董事会
     2002年6月2日

     桂云天律师事务所关于广西柳工机械股份有限
     公司二00一年度股东大会的法律意见书
     桂云天律意字（2002）第011号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的
有关规定，受广西柳工机械股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派王云律师
（以下简称"本律师"）作为公司召开二00一年度股东大会（以下简称"本次股东大
会"）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。
为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股
东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书
所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《广西柳工机械
股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）所做出的，仅对本次股东大会发表
意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大
会会议决议一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业
务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
    一、股东大会的召集程序、召开程序
    本次股东大会是经2002年4月14日公司董事会决议召集的，有关召开会议的主要事
项公司董事会于2002年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》上以公告形式通知全
体股东，其中关于公司2002年的贷款抵押担保事项的议案已于2001年12月29日刊登在
《中国证券报》、《证券时报》上；公司2002年关联交易事项的议案已于2002年2月5
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。在上述股东大会召开通知公告后，公司
控股股东广西柳工集团有限公司向公司董事会提交了关于提名刘俐女士为公司第三届
董事会独立董事候选人的临时提案，2002年5月10日，公司董事会审查后决定将此提案
提交公司2001年度股东大会审议，并于2002年5月11日在《证券时报》，2002年5月14
日在《中国证券报》上以公告的形式将上述临时提案通知全体股东。本次股东大会如
期于2002年6月2日上午在广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼十二层会议室召开。
    本次股东大会由公司董事长王晓华主持召开，完成了全部会议议程，董事会未对
通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会
议记录由出席会议的全部董事签名存档。
    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2002
年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
股东。股东、股东代表及股东代理人6 人，代表股份208144147股，占公司在股权登记
日总股本的63.55％。出席股东持有相关持股证明，委托代理人还持有书面授权委托书。
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。
    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。
    三、提出临时提案的股东的资格
    在本次股东大会上，公司股东广西柳工集团有限公司向公司董事会提出了提名刘
俐女士为公司第三届董事会独立董事候选人的临时提案。公司董事会审核后认为该临
时提案符合《规范意见》第十二条、第十三条和《公司章程》的规定，决定将其列入
会议议程提交本次股东大会审议。经本律师审查，提出临时提案的公司股东广西柳工
集团有限公司单独持有公司百分之五以上的股份，符合法律、法规及公司章程对年度
股东大会提出临时提案的股东的资格要求。
    四、股东大会表决程序
    本次股东大会对列入会议通知的议案及董事会决定提交股东大会审议的临时提案
采用记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果，其中，对普通议案的表决
均获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过；对特别议案的表决获
得出席会议的股东所持的有效表决权的三分之二以上通过；对关联交易议案的表决获
得出席会议的非关联股东所持的有效表决权的二分之一以上通过。出席会议的股东未
对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及公
司章程的规定。
    五、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，提出临时提案的股
东的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。


     桂云天律师事务所
     承办律师： 王 云
　　　　　　 二00二年六月二日

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