金马股份：2001年度利润分配方案等
2002-06-11 06:19   

     黄山金马股份有限公司2001年年度股东大会决议公告

    黄山金马股份有限公司2001年年度股东大会于2002年6月8日在公司本部会议
室召开，出席会议的股东及股东代表4人，代表公司股份91673650股，占公司总股
份的61.12%，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。公司董事、监事、高
管人员和公司律师参加了本次会议。会议由公司第二届董事会董事长方汉佐先生
主持。经过认真审议、讨论，会议表决通过了以下决议：
一、审议通过了公司2001年度报告正文及摘要。赞成票91673650股，占出席会
议有效表决权的100%。
    二、审议通过了公司董事会工作报告。赞成票91673650股，占出席会议有效表
决权的100%。。
    三、审议通过了公司监事会工作报告。赞成票91673650股，占出席会议有效表
决权的100%。
四、审议通过了公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告。赞成票91673
650股，占出席会议有效表决权的100%。
    五、审议通过了公司2001年度利润分配方案。赞成票91673650股，占出席会议
有效表决权的100%。方案如下：
经安徽华普会计师事务所审计，公司2001年实现税后利润1,129,368.11元，在
扣除法定公积金、公益金各10%后，可分配利润903,494.49元，加上历年结转下来
的未分配利润8,256,998.33元，累计可分配利润为9,160,492.82元。经本次会议审
议，鉴于“金马股份”正在进行产业产品结构调整，同时由于财务指标追溯调整和
经营状况下滑严重，同意本年度利润暂不分配，也不以资本公积金转增股本。同时
，为支持“金马股份”的发展，决定采纳公司董事会关于2002年度利润暂不分配的
政策建议。
    六、审议通过了修改公司《章程》部分条款的议案。赞成票91673650股，占出
席会议有效表决权的100%。
    七、审议通过了公司股东大会议事规则。赞成票91673650股，占出席会议有效
表决权的100%。
    八、审议通过了关于调整提高公司董事会投资权限的议案。赞成票 916736
50股，占出席会议有效表决权的100%。
    九、审议通过了公司信息披露管理办法 。赞成票91673650股，占出席会议有效
表决权的100%。
    十、 审议通过了公司投资和募集资金使用管理制度。赞成票91673650股，占出
席会议有效表决权的100%。
    十一、审议通过了续聘安徽华普会计师事务所为公司2002年度财务审计机构的议
案。赞成票91673650股，占出席会议有效表决权的100%。
    十二、审议通过了公司独立董事制度 。赞成票91673650股，占出席会议有效表
决权的100%。
    十三、 审议通过了公司关于调整独立董事津贴的议案。赞成票91673650股，占
出席会议有效表决权的100%。
    十四、审议通过了公司将部分应收款项94,079,041.08元形成的债权转让给黄山
金马集团有限公司的关联交易议案。赞成票1370670股，占出席会议有效表决权的10
0%。本议案在表决时，黄山金马集团有限公司放弃了其所拥有的90302980股的投票权
。
    十五、审议通过了黄山金马集团有限公司向本公司的借款形成的关联交易补充议
案。
    赞成票1370670股，占出席会议有效表决权的100%。本议案在表决时，黄山金马集
团有限公司放弃了其所拥有的90302980股的投票权。
    十六、审议通过了关于黄山金马集团有限公司受让本公司债权价款具体支付方式
的议案。赞成票1370670股，占出席会议有效表决权的100%。本议案在表决时，黄山
金马集团有限公司放弃了其所拥有的90302980股的投票权。
    十七、审议通过了董事吴金辉先生辞去公司董事职务的议案。赞成票 916736
50股，占出席会议有效表决权的100%。
    十八、审议通过了选举增补汪峰先生为公司第二届董事会董事的议案。赞成票91
673650股，占出席会议有效表决权的100%。
     黄山金马股份有限公司董事会
     2002年6月8日


     安徽天禾律师事务所
     关于黄山金马股份有限公司
     2001年年度股东大会的法律意见书

    致：黄山金马股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及黄山金马
股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）
签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2001年年度股东大会并对本次年度股东
大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1、公司章程；
    2、公司2002年4月12日董事会二届三次会议决议和会议记录、2002年4月20日董
事会二届四次会议决议和会议记录以及2002年5月20日董事会二届五次会议决议和会
议记录；
    3、公司2002年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的董事会二届三次
会议决议公告、2002年4月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的董事会二届四
次会议决议公告和关于召开2001年年度股东大会的通知公告及2002年5月24日刊登于《
中国证券报》、《证券时报》的董事会二届五次会议决议公告；
    4、公司2001年年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；
    5、公司2001年年度股东大会会议文件。
    天禾律师同意将本法律意见书作为本次年度股东大会的法定文件，随其他文件一并
报送有关主管部门审查并予以公告。
    天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度股东大会的召集及召开及其他相
关法律问题发表如下意见：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司2002年4月12日董事会二届三次会议决议、2002年4月20日董事会二届四
次会议决议和2002年5月20日董事会二届五次会议决议，公司于2002年4月18日、2002
年4月27日、2002年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了董事会二届三次
会议决议公告、关于召开2001年年度股东大会的通知公告和董事会二届五次会议决议
公告。2002年6月8日，在公司本部会议室召开本次年度股东大会，出席本次年度股东
大会的股东及股东代理人共4人，共代表公司股份91,673,650股，占公司股份总数的6
1.12%。会议由公司董事长方汉佐先生主持。
    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程
的规定。
    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4人，均为2002年5月31日下午深
圳证券交易所收市时，在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代
理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。
    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规和公司章程的规定，其与会
资格合法有效。
    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜
公司第一大股东黄山金马集团有限公司在本次会议通知后提出的《关于吴金辉先
生请求辞去公司董事职务的议案》和《关于推荐汪峰先生担任公司第二届董事会董事
的议案》，业经公司董事会二届五次会议决议审议，并同意提交本次会议审议，相关
董事会决议公告刊载于2002年5月24日《中国证券报》、《证券时报》。经审查，提
出临时提案的公司股东黄山金马集团有限公司单独持有公司百分之五以上的股份，符
合法律法规及公司章程对年度股东大会提出临时提案股东的资格要求。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    公司2001年年度股东大会对公告中列明的事项以及临时提案，以记名投票的方式
进行了表决，并当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序及
表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实，天禾律师认为，公司2001年年度股东大会的召集、召开及表决程
序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
     安徽天禾律师事务所 经办律师：吴忠红
     二00二年六月八日 卢贤榕

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