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美亚股份：2001年度公司利润分配方案等
2002-06-19 06:13
四川美亚丝绸（集团）股份有限公司
2001年年度股东大会决议公告
四川美亚丝绸（集团）股份有限公司2001年年度股东大会于2002年6月18日上午9：
00在四川省南充市顺庆区人民中路29号公司三楼会议室召开。会议由董事长张成武先生
委托副董事长彭可云先生主持。与会股东及股东代理人共9人，代表有表决权的股权数
额为5206.5万股，占股权总额10,136.10万股的51.4%，大会符合《公司法》和《上市公
司股东大会规范意见》以及本公司《章程》的规定。北京市同达律师事务所陈衍敏律师
到会进行了现场鉴证。大会以记名投票表决方式通过如下决议：
1、以5206.5万股表决权同意，占出席大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1
00%，0票反对，0票弃权，审议通过2001年度公司董事会工作报告。
2、以5206.5万股表决权同意，占出席大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1
00%，0票反对，0票弃权，审议通过2001年度公司监事会工作报告。
3、以5206.5万股表决权同意，占出席大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1
00%，0票反对，0票弃权，审议通过2001年度公司财务决算报告。
4、以5206.5万股表决权同意，占出席大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1
00%，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计机构的议
案。
5、以5206.5万股表决权同意，占出席大会股东（包括股东代理人）所持表决权的10
0%，0票反对，0票弃权，审议通过2001年度公司利润分配方案。
经四川君和会计师事务所审计确认，2001年度本公司实现净利润327.88万元，按照
公司章程规定，提取法定公积金60.30万元,提取公益金30.15万元，未分配利润237.43万
元，加上上年结转的未分配利润718.24万元，本年度可供股东分配利润为955.67万元。鉴
于2001年中期公司已用资本公积金进行了股本转增（每10股转增3股）。为了进一步推动
公司结构调整，推进公司进一步发展，增强公司发展后劲，保证股东长远利益，本次股东
大会决定2001年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
6、以5206.5万股表决权同意，占出席大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1
00%，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改公司章程的议案。
修改内容：
1）原条款：第六条 公司注册资本为人民币7,797.00万元。
修改为：公司注册资本为人民币10,136.10万元。（因2001年12月10日实施每10股
转增3股的2001年中期利润分配方案）
2）原条款：第二十条，公司的股本结构为：股份总额7,797.00万股，其中：国家
股3,372.00万股，法人股675.00万股，上市流通股3,750.00万股。
修改为：第二十条，公司的股本结构为：股份总额10,136.10万股，其中：国家股
4,383.60万股，法人股877.50万股，上市流通股4,875.00万股。
3）原条款：第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
其中（二），选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
修改为：第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
其中（二），选举和更换董事，聘请独立董事，决定有关董事，独立董事的报酬
事项。4）原条款：第九十一条 本节（第一节董事）有关董事义务的规定，适用于公
司监事、总经理和其他高级管理人员。
修改为；第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事
、总经理和其他高级管理人员。独立董事按照2001年8月16日中国证监会证监发（2
001）102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》在本公司行使职权和
承担责任。
5）原条款：第九十三条 董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
修改为：第九十三条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
7、以5206.5万股表决权同意，占出席大会股东（包括股东代理人）所持表决权的
100%，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举聘任公司独立董事的议案。大会选举聘任
王幼军女士为公司第四届董事会独立董事。
8、以5206.5万股表决权同意，占出席大会股东（包括股东代理人）所持表决权
的100%，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举聘任公司独立董事的议案。大会选举
聘任王进辉先生为公司第四届董事会独立董事。
9、以5206.5万股表决权同意，占出席大会股东（包括股代理人）所持表决权
的100%，0票反对，0票弃权，审议通过关于独立董事津贴标准的议案。即：公司每
年给予独立董事3.00万元津贴，为公司事务出差的差旅费另行报销。
特此公告。
四川美亚丝绸（集团）股份限公司
董 事 会
二00二年六月十九日
北京市同达律师事务所
关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司
2001年度股东大会的法律意见书
致：四川美亚丝绸（集团）股份有限公司
四川美亚丝绸（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2001年度股东
大会（以下简称“本次会议”）于2002年6月18日上午9时，在贵公司三楼会议室
召开。北京市同达律师事务所接受贵公司的委托，指派陈衍敏律师（以下简称“
经办律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）和《四川
美亚丝绸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师
行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次会议有关事项进行
核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
根据2002年4月10日《中国证券报》刊登的《四川美亚丝绸（集团）股份有限
公司第四届董事会第五次会议决议暨召开2001年股东大会公告》贵公司董事会已
做出于2002年6月18日上午9时在贵公司三楼会议室召开本次会议决定，并向贵公
司全体股东发出的会议通知。2002年5月31日贵公司董事会刊登公告审议王幼军女
士、王进辉先生为独立董事候选人及独立董事津贴标准的议案。
经审核，贵公司发出会议通知及内容均符合《公司法》、《证券法》、《规
范意见》、《公司章程》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知
中所告知的时间、地点和内容一致；公司董事长张成武因事未到，本次会议由贵
公司副董事长彭可云先生主持，本次会议的召集和召开程序均符合有关法律、《
规范意见》、《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员资格
根据贵公司提供的《股东签名册》及股东身份证明、股东代理人的授权委托
书及身份证明，出席本次会议股东（或其法定代表人、代理人）共9人。均于200
2年6月14日即贵公司公告的股权登记日持有贵公司股票 ，持有贵公司股份共计5
206.5万股，占贵公司股份总额的51.4%。经审核，经办律师认为上述股东及股东
法定代表人或股东代理人均具有参加本次会议的资格。
经审核，出席会议人员除股东、股东法定代表人或股东代理人外，还有公司
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及经办律师等。根据有关法律、《
规范意见》及《公司章程》的规定，上述人员均具备出席本次会议的资格。
三、关于本次会议的审议议案
本次会议的审议议案：1、审议公司2001年董事会工作报告；2、审议公司200
1年监事会工作报告；3、审议公司2001年财务决算报告；4、审议公司续聘四川君
和会计师事务所为公司审计机构的议案；5、审议公司2001年利润分配预案；6、审
议关于修改公司章程的议案；7、审议关于聘请独立董事的议案,8、审议通过关于独
立董事津贴标准的议案。与会议通知的审议议案一致。除此之外，本次会议股东没
有提出新的提案。
四、关于本次会议表决程序
本次会议采取计名投票表决方式，对会议通知的审议议案进行了表决。表决
投票由出席本次会议的两名股东代表和一名监事参加清点，当场公布表决结果。根
据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的100%审议通过了贵公司董事会提出的
上述七个审议议案,本次会议的会议记录及决议由出席会议的贵公司董事签名。本
次会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》中的规定。
综上所述，经办律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、《规
范意见》及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法
效。
北京市同达律师事务所
经办律师： 陈衍敏
2002年6月18日
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