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江铃汽车：2001年度利润分配议案等
2002-06-20 06:41
江铃汽车股份有限公司2001年度股东大会决议公告
提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度股东大会于2002年6月19
日上午9：30时在公司办公楼四楼会议室举行，共有21名股东和股东代理人出席
了是次会议，代表股份638,870,360股，占公司总股本74.01%，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，其中A股股东20名，持有股份380,227,560股，占总股
本44.05%，B股股东1名，持有股份258,642,800股，占总股本29.96%。
会议由公司董事刘善波先生主持。
二、议案审议情况
公司董事长孙敏先生就《2001年度利润分配议案和2002年度利润分配政策》
作特别说明：公司董事会在拟定2002年度利润分配政策时，由于考虑到至2001
年底，未分配利润为-1.28亿元，必须用2002年度利润弥补，有较多的结余，
才可分红，而根据我们原来制定的经营计划，2002年度利润为1.2亿元，目标
为1.5亿元，在弥补以前年度亏损后，不会有什么结余，所以定为暂不分配。但
从1月至5月份的经营结果显示我们的经营情况比预测的好，上半年有望弥补完
亏损，下半年利润可用于分红。据此情况，公司第一大股东江铃汽车集团公司、
第二大股东福特汽车公司、第三大股东上海汽车工业有限公司联合提出将原议案
中“2002年度利润分配政策”，即“2002年度利润拟将继续用于弥补以前年度
亏损，如有结余，暂不分配，滚存至以后年度”修改为“2002年度利润拟将继
续用于弥补以前年度亏损，如有结余，是否分配，由下次股东大会决定”提请大
会审议。
大会以投票表决方式审议并通过以下事项：
（一）、2001年度董事会工作报告
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（二）、2001年度监事会工作报告
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（三）、2001年度财务报告
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（四）、2001年度利润分配议案和2002年度利润分配政策
同意638,869,760股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,226,960股，B股258,642,800股；反对300股（A股）；弃权300股（A
股）。
公司2001年度利润按中国会计准则审计为100,848千元，按国际会计准则审
计为142,395千元。本年度利润用于弥补以前年度亏损。
2002年度利润拟将继续用于弥补以前年度亏损，如有结余，是否分配，由下
次股东大会决定。
2002年度公司预计不进行资本公积金转增股本。
（五）、章程修订议案
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（六）、聘任A股审计的会计师事务所议案
由于公司原A股审计师中天勤涉及违规事件，董事会决定聘用普华永道会计
师事务所替换中天勤，担任公司的2001年度A股审计师。
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（七）、独立董事薪酬议案
公司董事会决定公司独立董事的年薪为人民币3万元/人，公司承担与公司业
务有关的差旅费。
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（八）、董事会换届选举议案
公司第三届董事会三年任期已满，根据公司章程的规定需进行换届选举。
选举孙敏先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举程美玮先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举马克.舒尔茨先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举卢水芳先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举齐鸿浩先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举刘善波先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举诺伯特.库恩先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举戈登.斯波汀先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举罗军先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举饶晓秋先生为公司独立董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举潘跃新先生为公司独立董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（九）、监事会换届选举议案
公司第三届监事会三年任期已满，根据公司章程的规定需进行换届选举。
选举吴涌先生为公司监事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举朱毅先生为公司监事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举柳青先生为公司监事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股
380,227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权1200股（A股）。
三、律师出具的法律意见
见附件《北京海问律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2001年度股东大会
法律意见书》。
四、公司董事会回答股东提问
1、有股东提问：江铃汽车由于经济效益问题，很多年来未给股东回报，但
我们注意到江铃从去年以来经济形势有了改善。从2001年年报和今年有关媒体披
露信息，江铃经济效益明显改善，并注意孙董事长刚才关于分红的讲话，感
到分红有戏，令股东高兴。请孙董事长分析江铃经济效益今年可能是什么样？
如果很好，关于分红，孙董事长能否分析一下是一个什么方案和时间预期？
孙敏董事长回答：确实去年、今年经济效益向好的方向发展，但到去年底
还有未分配利润-1.28亿元，补完后，如有较多结余，才可能分红。一季度利润
已在季报中公布，第一季度净利4336万元。1至5月份情况向股东大会披露，
净利润9919万元，4、5月两个月比一季度还好，实现净利5000多万元，5月底
未分配利润变为-2900万元，如能保持好势头，上半年有望弥补完亏损。下半年
如果努力，没有失误，市场没有大的变化，保持较好的盈利，今年分红是有可能
的。
2、有股东提问：股东关心江铃的未来发展，请问（1）目前汽车销售情况？
（2）综合竞争力如何？
孙敏董事长回答：1至5月份江铃各类车保持一定增长，销售汽车20,932辆，
比去年同期增长29.3%。江铃两大类车：一类以全顺为主导的轻客，加上100多
辆五十铃改装轻客，销售3143辆，比去年同期增长24.33%；一类为五十铃轻型
货车，比去年同期增长31.42%。
孙敏董事长概述了竞争对手的销售情况，他认为同竞争对手相比，公司处于
有利的位置，如果共同努力，在行业地位和竞争力方面会有进一步的提升。
五、备查文件
（一）、《江铃汽车股份有限公司2001年度股东大会会议纪要》；
（二）、《北京海问律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2001年度股东大
会法律意见书》。
江铃汽车股份有限公司
2002年6月20日
江铃汽车股份有限公司
董事会决议公告
江铃汽车股份有限公司四届一次董事会会议于2002年6月19日11:45-12:00
在公司办公楼四楼第二会议室召开。公司十一名董事中，马克.舒尔茨先生未出
席是次会议，他授权程美玮先生在此次会议上代行董事权力。其余董事均出席了
是次会议。
与会董事通过审议，批准以下决议：
决议一：选举孙 敏先生任 董事长，程美玮先生任 副董事长。
决议二：批准董事会下设审计委员会。审计委员会由刘善波先生、诺伯特.
库恩先生、齐鸿浩先生、饶晓秋先生、潘跃新先生、卢水芳先生、戈登.斯
波汀先生组成，主任委员为刘善波先生，副主任委员为诺伯特.库恩先
生。
决议三：委聘卢水芳先生任 总裁；经董事长提名，委聘熊中平先生任 董事
会秘书。
决议四：经总裁提名，委聘以下其他高级管理人员：
戈登.斯波汀先生任 常务执行副总裁；
熊春英女士 任 执行副总裁；
刘年凤女士 任 执行副总裁；
艾瑞.何乐先生 任 副总裁；
王文涛先生 任 财务总监；
宛 虹先生 任 副总裁；
周亚倬先生 任 副总裁；
凯文.威朴先生 任 副总裁。
决议五：根据总裁提议，批准由卢水芳先生、戈登.斯波汀先生、熊春英女
士、刘年凤女士、艾瑞.何乐先生五人组成执行委员会，卢水芳先生任主任委员。
按照有关法规规定，上述决议中决议三、决议四需公司独立董事发表独立
意见。公司独立董事饶晓秋先生、潘跃新先生同意上述两个决议。
江铃汽车股份有限公司董事会
2002年6月19日
江铃汽车股份有限公司
监事会决议公告
江铃汽车股份有限公司四届一次监事会会议于2002年6月19日11:45在公司办公楼
303会议室召开。公司五名监事，吴涌先生、朱毅先生、柳青先生、金文辉先生和章
建国先生，出席了是次会议。
与会监事通过以下决议：
决议：监事会选举吴涌先生为公司第四届监事会首席监事。
江铃汽车股份有限公司监事会
2002年6月19日
北京市海问律师事务所关于
江铃汽车股份有限公司
年度股东大会召开的法律意见书
致：江铃汽车股份有限公司
本所作为江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的特聘法律顾问，
应贵公司要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》（以下统称“有关法律”）及《江铃汽车股份有
限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就贵公司于2002年6月19日召开
的2001年度股东大会（以下称“本次会议”）的召开出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对公司提供的文
件和有关事实进行了核查和验证。
经审核，本次会议审议议案共有九项，其中，审议2001年度利润分配议案
和2002年度利润分配政策时，公司前三大股东（江铃汽车集团公司、福特汽车
公司、上海汽车工业有限公司）提出2002年度利润分配政策由“如有结余，暂
不分配，滚存到以后年度”调整为“如有结余，是否分配，由下次股东大会决定。”
前述提议及调整经出席本次会议的全体股东及股东代表所代表股份的99.99%表
决同意通过。我们认为前述调整未违反有关法律的限制或禁止性规定，合法有效。
本次会议其他议案经审议没有变化。
综上，经出席本次会议及经核查及验证，我们认为本次会议召集和召开的程
序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规
定。
北京市海问律师事务所
巫志声 律师
2002年6月19日
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