|
ST 鑫 光：召开2002年第二次临时股东大会的通知等
2002-06-29 06:56
珠海鑫光集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
珠海鑫光集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2002年6月28日以
通讯方式召开。应参加董事11人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《债务转移协议书》。
2002年6月26日，本公司与中国有色金属建设股份有限公司（以下简称中色建
设）、深圳绿保汽车技术开发有限公司（以下简称深圳绿保）三方签署了《债务
转移协议书》。截止到本协议签署之日，中色建设欠本公司债务共计人民币
32,943,584.87元。协议生效后，原由中色建设向本公司清偿的32,943,584.87元
人民币债务转移给深圳绿保，并自协议生效时起深圳绿保向本公司承担清偿责任，
本公司与中色建设之间上述32,943,584.87元人民币债权债务关系就此了结。
因中色建设是本公司的第一大股东，中色建设在本公司的4名董事也参与了表
决，若进行回避则导致董事会低于法定最低人数，上述董事会决议无法通过。
另上述《债务转移协议书》尚须本公司临时股东大会审议通过。有关关联股
东将回避表决。
珠海鑫光集团股份有限公司
董 事 会
2002年6月29日
珠海鑫光集团股份有限公司
召开2002年第二次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
1、会议时间:2002年7月30日，上午9:30
2、会议地点：珠海市金怡酒店
二、会议审议事项
（1）关于董事人员变动的议案（该事项曾刊登于2002年6月11日的《证券
时报》）
（2）关于监事人员变动的议案（该事项曾刊登于2002年4月16日、2002年6
月11日的《证券时报》）
（3）关于签署《债务转移协议书》的议案
三、会议出席对象
(1)截止2002年7月19日15:00时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东；
(2)具有上述资格的股东授权委托代理人；
(3)本公司董事、监事及高级管理人员；
四、会议登记方式
(1)登记时间:2002年7月29日;
(2)地点:珠海市吉大海洲路金苑大厦公司证券部;
(3)登记所持资料:个人股东凭本人身份证及股权凭证(代理人凭代理人身份证、
授权委托书及委托人股权凭证)办理登记手续；法人股东凭法人代表签署并加盖公
章的授权委托书及受托人身份证办理登记手续。
外地股东可采用传真或信函方式登记。
五、会议联系方式
联系电话:(0756) 3338333转8142、8121；
传 真:(0756)3338123
珠海鑫光集团股份有限公司
董 事 会
2002年6月29日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席珠海鑫光集团股份有限公
司2002年第二次临时股东大会,并代表本人(单位)行使表决权。
股东帐号: 持股数:
委托人(签名、盖章) 受托人(签名):
委托时间:
珠海鑫光集团股份有限公司
董事会关于股权转让的提示性公告
一、 根据中国有色金属建设股份有限公司（以下简称中色建设）与深圳绿保
汽车技术开发有限公司（以下简称深圳绿保）2002年6月26日签订的《关于中国有
色金属建设股份有限公司将其持有的珠海鑫光集团的部分股权转让协议书》，中
色建设将持有的本公司29%的股权，折合110,468,379股转让给深圳绿保，转让价
格为0.3073元/股，转让总价款为人民币3,395万元，转让价款以股权转让金定金
人民币100万元和股权转让金人民币32,943,584.87元分别支付。
本次股权转让协议须经深圳绿保董事会及中色建设董事会、（临时）股东大
会审议通过，并报财政部批准。
本次股权转让后，深圳绿保持有本公司29%的股份，成为本公司第一大股东，
中色建设仍持有本公司6.265 %的股份。
二、受让方简介
1、深圳绿保汽车技术开发有限公司：成立日期：1995年12月25日，注册资本
10220万元，注册地：深圳市福田区车公庙泰然路绿保大院二楼，法定代表人：陈
莉婉，企业类型：有限责任公司，经营范围：生产经营汽车尾部净化器；汽车用
汽车调节器、混合器、电控系统及天然气充气设备，兴办环保新能源项目。2000
年度该公司总资产为2989万元，总负债823万元；2001年度该公司总资产为18734
为万元，总负债3486万元，主营业务销售收入6927万元，实现净利润1299万元。
2、深圳绿保实际控制人简介
深圳市银地投资股份有限公司：是经深圳市政府批准于1993年成立的大型股
份制国有控股公司，以环保产业为先导、交通能源为骨干、建筑装饰材料市场为
基础，通过投资、参股、合作等方式走资本经营和产业经营相结合的道路。目前
公司总资产为3.7亿元，净资产2.76亿元。
珠海鑫光集团股份有限公司
董 事 会
2002年6月29日
珠海鑫光集团股份有限公司
关联交易公告
一、关联交易概述
2002年6月26日，本公司与中国有色金属建设股份有限公司（以下简称中色建
设）、深圳绿保汽车技术开发有限公司（以下简称深圳绿保）签署了《债务转移协
议书》。截止到本协议签署之日，中色建设欠本公司债务共计人民币
32,943,584.87元。本协议生效后，原应由中色建设向本公司清偿的人民币
32,943,584.87元债务转移给深圳绿保，自此，本公司与中色建设之间上述人民币
32,943,584.87元债权债务关系消失。深圳绿保同意按本协议规定的条件受让该债
务，并自本协议生效时起向本公司承担清偿责任。
截止2002年3月31日，中色建设持有本公司35.265%的股份，为本公司第一大股
东。因此，本次交易构成了本公司的关联交易。此关联交易在经本公司临时股东大
会审议时，中色建设将采取回避。关于此关联交易的独立财务顾问报告，本公司将
在召开临时股东大会前5个工作日内予以披露。深圳绿保近三年财务状况也将随后及
时披露。
二、关联方介绍
中国有色金属建设股份有限公司：于1997年4月16日在深圳证券交易所挂牌上
市，注册资本：38720万元，法定代表人：张健，注册地址：北京市丰台区西客站
南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦。
主营业务：国际工程承包、国际技术承包、国际劳务合作、进出口。经审计，
截止2001年12月31日，中色建设总资产133,714万元，负债总额39,642万元，股东
权益（不含少数股东权益）88,286万元，2001年实现主营业务收入20,169万元。
珠海鑫光集团股份有限公司：注册地址：珠海市吉大海洲路金苑大厦；注册
资本：38,092万元，法定代表人：王宏，主营业务：公司所处的行业为原材料、
能源类型，主要从事有色金属产品（含稀有稀土）生产和有色金属贸易。截止
2001年12月31日，本公司经审计的资产总额48,803万元，负债总额43,999万元，
净资产4,805万元。2001年度主营利润394万元，受提高坏帐计提比例、计提长期
投资减值准备等影响，2001年度亏损43,738万元。
三、关联交易标的情况
本次关联交易的标的为：珠海鑫光集团股份有限公司人民币32,943,584.87
元的债权。该债权为非依法禁止转让的债务。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、关联交易的目的：通过此项债务转移，有利于公司的规范运作及资产重组，
减轻债务压力。
2、关联交易对本公司的影响：
该项债务转移后，本公司与中色建设之间人民币32,943,584.87元债权债务
关系就此了结。深圳绿保同意按本协议规定的条件受让该债务，并自本协议生效
时起向本公司承担清偿责任。
五、董事会对本次关联交易的意见：
本公司董事会本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实从维护公司和全体股东
利益出发，对本次关联交易进行了认真的审核，董事会认为：本次关联交易程序合
法。
六、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十六次会议决议
3、三方签署的《债务转移协议书》
珠海鑫光集团股份有限公司
董 事 会
2002年6月29日
关闭窗口
|
