湖南投资：2001年度利润分配方案等
2002-06-29 06:40   

     湖南投资集团股份有限公司
     2001年年度股东大会决议公告

    湖南投资集团股份有限公司2001年年度股东大会于2002年6月28日在长沙市
九所宾馆会议室召开。出席会议的股东及股东代表6人，持有或代表股份
162847900股，占本公司股份的47.81％，符合《公司法》及《公司章程》的规
定。本次大会由公司董事、副总裁郑文立先生主持，本公司部分董事、监事、
高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师等出席了大会。
    本次大会以记名投票方式审议通过如下决议：
    1、以162846600股同意，占出席会议表决权股份的99.99％，0股反对，
1300股弃权，审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》。
    2、以162846600股同意，占出席会议表决权股份的99.99％，0股反对，
1300股弃权，审议通过了《公司2001年度监事会工作报告》。
    3、以162846600股同意，占出席会议表决权股份的99.99％，0股反对，
1300股弃权，审议通过了《公司2001年度财务决算报告》。
    4、以156596600股同意，占出席会议表决权股份的96.16％，6250000股
反对，13000股弃权，审议通过了《公司2001年度利润分配预案和资本公积金
转增股本预案》。
    2001年度利润分配方案：
    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的无保留意见审计报告，本公司
2001年度实现净利润81,314,945.10元。根据《公司章程》有关规定，按10％
提取法定公积金9,318,983.87元，5％提取的法定公益金4,633,688.31元后，
加上2000年度未分配利润16,438,761.56元，本年度可供分配的利润为
83,749,426.49元，中期已分配利润20,436,482.88元，未分配利润为
63,364,551.60元。鉴于公司2001年中期已进行了利润分配（每10股派0.6元），
董事会决议2001年年末不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    5、以162846600股同意，占出席会议表决权股份的99.99％，0股反对，
1300股弃权，审议通过了《公司关于聘任会计师事务所的议案》。
    6、以156596600股同意，占出席会议表决权股份的96.16％，0股反对，
6251300股弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。其中，根据股东
提议，大会同意将原《关于修改公司章程的议案》（该议案已于2002年4月25
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）中第五条修改
后的原文为"董事会由七（7）名董事组成，其中独立董事二（2）名，设董事
长一（1）人，副董事长一（1）人"重新修改为"董事会由九（9）名董事组成，
其中独立董事按证监管理部门规定设置，设董事长一（1）人，副董事长一（1）
人。
    7、以累计投票的方式选举刘忠明、陈鲁青、李明杰、王革立、郑文立为公
司董事会董事。其中：刘忠明210712442股同意，0股反对，0股弃权；陈鲁青
210699242股同意，0股反对，0股弃权；李明杰210722242股同意，0股反对，
0股弃权；王革立210692142同意，0股反对，0股弃权；郑文立210757542股同意，
0股反对，0股弃权。
    8、以累计投票差额选举的方式选举邹晓春、鲁亮升为公司董事会独立董事。
其中：邹晓春210751542股同意，0股反对，0股弃权；鲁亮升201316242股同意，
0股反对，0股弃权；彭建刚61700股同意，0股反对，0股弃权。
    9、选举王连生、刘卫星为公司监事会监事，与公司职工代表选举产生的职
工代表监事安燕女士一同组成公司监事会。其中王连生162834900股同意，占出
席会议表决权股份的99.99％，0股反对，13000股弃权；刘卫星162847900股同
意，占出席会议表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。
    10、以162846600股同意，占出席会议表决权股份的99.99％，0股反对，
1300股弃权，审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。
    11、以162846600股同意，占出席会议表决权股份的99.99％，0股反对，
1300股弃权，审议通过了《公司董事会议事规则》。
    12、以162846600股同意，占出席会议表决权股份的99.99％，0股反对，
1300股弃权，审议通过了《公司监事会议事规则》。
    13、以162846600股同意，占出席会议表决权股份的99.99％，0股反对，
1300股弃权，审议通过了《公司股东大会议事规则》。
    14、以162846600股同意，占出席会议表决权股份的99.99％，0股反对，
1300股弃权，审议通过了《公司独立董事制度》。
    湖南崇民律师事务所李德文、罗峥律师对本次年度股东大会的召集、召开、
表决和形成决议的合法有效性现场见证，并出具了法律意见书。
    备查文件：
    1、公司章程；
    2、2001年度股东大会材料；
    3、2002年5月28日刊登本次股东大会通知的《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》。

    特此公告。

     湖南投资集团股份有限公司
     二00二年六月二十八日

     湖南崇民律师事务所
     关于湖南投资集团股份有限公司二○○一年
     年度股东大会的法律意见书

湖南投资集团股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及湖南
投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）与湖南崇民律师事务所（以下简称"崇
民"）签订的《委托协议》，崇民律师出席了公司2001年年度股东大会并对本次股
东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，崇民律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1、公司章程；
    2、公司2002年5月24日第三次董事会决议;
    3、公司2002年5月24日第三次董事会会议记录；
4、公 司2002年5月28日刊登于《上海证券报》的董事会决议公告和召开2001
年年度股东大会的通知公告；
    5、公司2001年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    6、公司2001年年度股东大会会议文件。
    崇民律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。
    崇民律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度股东大会的召集、召开及
其他相关法律问题发表如下意见：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司2002年5月24日第三次董事会决议，公司于2002年5月28日在《上海证
券报》刊登了关于召开2001年年度股东大会的通知。2002年6月28日，公司在湖南长
沙九所宾馆会议室召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6
人，共代表公司股份16284.79万股，占公司股份总数的47.81% 。会议由公司董事
郑文立先生主持。
    崇民律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章
程的规定。
    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6 人，股东本人出席的均出示
了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的
身份证明和持股凭证。
    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规和公司章程的规定，其
与会资格合法有效。
    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜
    公司本次股东大会审议了公司董事会提出的《关于公司2001年度董事会工作报
告》、《关于修改公司章程的议案》、《公司董事会换届选举的议案》、《关于聘
任独立董事的议案》等14项议案。与会股东没有提出新的议案。
    四、关于本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会对公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，并当场
公布表决结果。其中关于修改公司章程的议案，由出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司董事选举按照证监部门与章程要求，实行累积投票制。
崇民律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公
司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实，崇民律师认为，公司2001年年度股东大会的召集、召开及表决
程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

     湖南崇民律师事务所
     承办律师：李德文
     罗 峥
     二00二年六月二十八日

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