第一纺织：2001年度利润分配方案等
2002-07-02 06:37   

     四川第一纺织股份有限公司
     二00一年度股东大会决议公告

     四川第一纺织股份有限公司二00一年度股东大会于2002年6月29日在本
公司办公大楼二楼会议室召开。与会股东及股东代理人共计7人，代表股份
75075400股，占公司股本总额的65.53%，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。本次股东大会以记名方式对提交会议审议的事项进行投票表决，
审议通过了以下决议：
    一、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    二、审议通过了《公司2001年度监事会工作报告》。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    四、审议通过了《公司2001年利润分配预案及2002年利润分配政策》。
    (一)2001年度利润分配预案：经深圳鹏城会计师事务所审计，2001年度
公司实现净利润-62,655,891.20元，加上公司公司上年未分配利润
45,278,986.19元，可供股东分配利润为-17,376,905.01元。本年度不分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    (二)2002年利润分配政策：1、公司拟对2002年度利润分配一次；2、公
司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为30%左右；3、分配采取派现金
或送红股形式，现金股息占股利分配的比例为50%；上述分配政策为预计方
案，具体分配政策董事会届时根据公司的实际情况确定，公司董事会保留根
据实际情况对该政策进行调整的权力。
    (三)2002年度资本公积金转增股本预案：公司2002年度不进行资本公积
金转增股本。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    五、审议通过了《关于更换部分董事及提名独立董事的议案》。
马玉良先生：
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
张 凯先生：
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    六、审议通过了《公司独立董事制度》。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    七、审议通过了《公司关于独立董事津贴的议案》。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    八、审议通过了《关于追认和续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司审计
机构的议案》。
    鉴于公司原审计机构深圳华鹏会计师事务所被中国证监会处罚，为保护
公司股东合法权益，维护公司正常的生产经营秩序，公司董事会拟聘请具有
“从事证券、期货相关业务审计资格”的深圳鹏城会计师事务所为本公司
2001年度财务审计机构。根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)
的有关规定，非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时
聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会追认通过。为此，董事会
决定提请在2001年度股东大会上追认聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2001
年度财务审计机构。同时，公司董事会继续聘任深圳鹏城会计师事务所为本
公司2002年度财务审计机构。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    十、审议通过了《公司关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票
上市规则》的有关规定，与该关联交易有利害关联的关联人已放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
    表决结果：同意5400股，占有效表决票的100%；反对0股，占有效表决票
的0%；弃权0股，占有效表决票的0%；
    十一、审议通过了《监事会议事规则》。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    十二、审议通过了《公司信息披露制度》。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
    占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；
    十三、审议通过了《公司拟用历年盈余公积金弥补2001年度亏损的预案》。
    根据本《公司章程》的有关规定，公司董事会拟用历年盈余公积金弥补
2001年度亏损62,655,891.20元。
    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，
占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%；本次股
东大会经四川英捷律师事务所肖 兵律师现场见证，并出具法律意见书，认
为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告
    
     四川第一纺织股份有限公司
     二00二年六月二十九日


     四川英捷律师事务所
     关于四川第一纺织股份有限公司2001年度
     股东大会的法律意见书

致：四川第一纺织股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和其他
有关规范性文件要求，四川英捷律师事务所（下称"本所"）接受四川第一纺
织股份有限公司（以下简称"第一纺织"）的委托，指派肖兵律师参加第一纺
织2001年度股东大会，并出具本法律意见书。
    本所律师的声明事项：
    一、为出具本法律意见书，本所律师对第一纺织本次股东大会所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于：
    1、《第一纺织股份有限公司章程》；
    2、第一纺织董事会会议记录；
    3、2002年5月30日刊载于《中国证券报》的董事会决议公告；
    4、第一纺织2001年度股东大会会议文件。
    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、
法规和规范性文件的理解，就第一纺织本次股东大会的有关事项发表法律意
见。 　
    三、本所律师同意将本法律意见书随第一纺织2001年度股东大会决议有
关文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对第一纺织提供的上述文件和有关事项进
行了核查和验证，列席了第一纺织2001年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师查验，第一纺织本次股东大会，由公司董事会提议并召集。
召开本次股东大会的通知，已于2002年5月30日在《中国证券报》上公告。
提请本次股东大会审议的议题为：
    1．审议2001年度董事会工作报告；
    2．审议2001年度监事会工作报告；
    3．审议2001年度财务决算报告；
    4．审议2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策；
    5．审议关于更换部分董事及提名独立董事的议案；
    6．审议公司独立董事制度；
    7．审议公司关于独立董事津贴的议案；
    8．审议关于追认和续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司审计机构的议案；
    9．审议关于修改公司章程的议案；
10．审议公司关联交易的议案；
11．审议监事会议事规则；
12．审议公司信息披露制度；
13．审议公司拟用历年盈余公积金弥补2001年度亏损的预案。
    以上提议和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充
分披露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
    本次股东大会按照公告的召开时间、召开的地点、参加会议的方式及公司
章程规定的召开程序进行。
    二．本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、《四川第一纺织股份有限公司章程》及本
次股东大会的通知出席本次股东大会的人员应为：
    1．2002年6月7日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司深圳分公
司登记在册的第一纺织的股东或其授权的委托代理人。
    2．第一纺织董事、监事及高级管理人员；
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2001年6月29日上午9时止，
出席本次股东大会股东及股东代理人共计7人，持股数共计7507.54万股，占公
司总股本的65.53％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、
《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
    四、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就各项议题进行了逐项投票表决；关联股东未参与前述第10项议案的
表决。大会秘书处对表决结果进行了清点，并当场公布表决结果，出席会议的
股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。通过了董事会提交股东大会审议
的前述各项议案。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，第一纺织本次股东大会的召集和召开程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；
表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的有关决议合
法有效。


     本法律意见书出具日期为2002年6月29日
     本法律意见书正本二份，无副本。

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