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佛塑股份：前次募集资金使用情况的说明等
2002-07-27 06:45
佛山塑料集团股份有限公司
二00二年第一次临时股东大会决议公告
佛山塑料集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年7月26日上
午十时在佛山市汾江中路84号三楼会场召开。出席会议的股东及授权代表共19
人，代表股份265,007,884股，占公司总股本的70.96%，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议由董事长冯兆征先生主持，经出席会议的股东审议并
以记名投票方式表决，通过了关于公司2002年配股的有关事宜：
一、审议通过了公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》
详细内容见2002年6月26日的《中国证券报》及《证券时报》佛山塑料集团
股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议暨召开公司二○○二年第一次临时
股东大会的公告。
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会
议有表决权股份总数的100%。
二、审议通过了《关于公司申请配股的议案》
根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《上市公司新
股发行管理办法》等有关规定，结合公司的实际经营情况，会议认为本公司符合
配股的有关规定，同意公司提出配股申请。
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会
议有表决权股份总数的100%。
三、审议通过了《关于公司2002年度配股的方案》
1、 配股比例及数量
本次配股以2001年末总股本37,345.06万股为基数，按照10：3的比例实行配
售，可配售股份11,203.518万股，其中国有股股东可配售4,410.855万股，法人股
股东可配售3,300.732万股，社会公众股股东可配售股份2,850万股，内部职工股股
东可配售641.931万股。
国有股股东佛山市塑料工贸集团公司和法人股股东佛山市塑料皮革工业合作
联社承诺放弃全部可配股份共7,711.587万股。本次配股实际可配售股份
3,491.931万股。以现金方式自愿认购。
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会
议有表决权股份总数的100%。
2、配股对象
股权登记日在册的全体股东。
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会
议有表决权股份总数的100%。
3、 配股价格及定价依据
（1）本次配股采用溢价发行，发行价格拟采用以下办法：
以配股说明书刊登之日前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的70%-90%
确定配股价格。具体价格由股东大会授权董事会按照配股定价依据来决定。
（2）配股定价依据
① 配股价格不低于公司2001年财务报告公布的每股净资产；
② 公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
③ 配股投资项目的资金需求量；
④ 与主承销商协商一致的原则。
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议
有表决权股份总数的100%。
4、本次配股募集资金的用途
（1）投资16,457万元，用于引进超薄型金属化电容器用（BOPP-K）薄膜生产
线项目；
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议
有表决权股份总数的100%。
（2）投资5,400万元，用于在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地；
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议
有表决权股份总数的100%。
（3）投资4,980万元，用于开发超薄型硬质环保包装薄膜项目；
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会
议有表决权股份总数的100%。
（4）投资4,340万元，用于引进CPA包装镀铝膜生产线项目；
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会
议有表决权股份总数的100%。
上述投资项目共需资金31,177万元，本次募股资金将确保上述项目启动实施，
不足部分以公司自有资金或银行贷款解决，若有剩余，则用于归还银行贷款或补充
公司流动资金。
5、配股有效期
本次配股方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年内。
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议
有表决权股份总数的100%。
6、提请股东大会授权公司董事会
（1）聘请有关中介机构；
（2）决定本次配股价格；
（3）签订本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（4）在本次配股发行前，根据审核部门的要求及市场变动对本次募集资金
投资项目及金额作出个别调整；
（5）根据国家有关法律和法规，决定和办理与本次配股相关的其他事宜。
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会
议有表决权股份总数的100%。
该配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。若获准实施，本公司将在
《配股说明书》中对具体内容予以详尽披露。
四、审议通过了《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》
本次配股募集资金拟投资以下项目：
1、投入16,457万元，用于引进超薄型金属化电容器用（BOPP-K）薄膜生产
线项目；
超薄型金属化电容器用（BOPP-K）薄膜是塑料新型材料，填补了国家超薄型
电容器用BOPP薄膜电子专用材料的空白。投资开发该项目，有利于增强公司主导
产品的高新技术含量，并将进一步提高公司塑料新型材料产品在国内外市场上的
竞争力。
2、投入5,400万元，用于在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地；
编织复合材料是公司的主导系列产品之一，技术设备、产品质量在同行中处
于领先地位。近年来，随着国内养殖、种植技术的提高，对编织复合材料的需求
量逐年增加。目前公司已陆续研制开发了防渗土工膜、人参农用棚膜等一批适用
于种植业和养殖业的国家级、省级新产品，特别是最近成功开发了用于可移动养
殖池的编织复合材料，可有效推动工厂化养殖业的发展。另一方面，随着中国加
入WTO，编织材料的贸易壁垒取消，更有利于公司开拓编织复合材料的国际市场。
因此，为了增强公司在西南地区和南亚地区的市场幅射能力，进一步扩大宽幅编
织复合材料的市场占有率，决定在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地。
3、投资4,980万元，用于开发超薄型硬质环保包装薄膜项目；
超薄型硬质环保包装薄膜具有加工性能好、透明度高等特点，可以广泛应用
于包装、装饰装璜等行业。该产品在国内尚处于成长期，市场前景良好，仅珠江
三角洲的市场需求就将超过3.2万吨/月。开发该项目，将进一步提升公司主导产
品的高新技术含量，并为公司增添新的经济效益增长点。
4、投资4,340万元，用于引进CPA包装镀铝膜生产线项目；
包装镀铝膜是利用高科技的薄膜表面金属化技术制成，替代传统的铝箔用于
软包装行业的新型复合薄膜制品，在包装行业中占有重要的地位。包装镀铝膜的
主要基材是CPP薄膜、BOPP薄膜、BOPET薄膜，属于公司深加工产品。引进新型的
CPA包装镀铝膜生产线不仅可以保持公司产品的先进性，还可以进一步增强公司在
包装薄膜基材产品市场的综合竞争能力。
上述投资项目共需资金31,177万元，本次募股资金将确保上述项目启动实施，
不足部分以公司自有资金或银行贷款解决，若有剩余，则用于归还银行贷款或补
充公司流动资金。
赞成股数265,007,884股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议
有表决权股份总数的100%。
本次股东大会经广东君信律师事务所刘良明律师予以见证，并出具了《法律
意见书》。
佛山塑料集团股份有限公司董事会
二00二年七月二十六日
广东君信律师事务所
关于佛山塑料集团股份有限公司
二OO二年第一次临时股东大会的法律意见书
致：佛山塑料集团股份有限公司
广东君信律师事务所接受佛山塑料集团股份有限公司（下称"佛塑股份"）
的委托，指派刘良明律师（下称"本律师"）出席了佛塑股份于2002年7月26日召
开的2002年第一次临时股东大会（下称"本次临时股东大会"）。现根据《中华人
民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"
《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000
年修订）（下称"《规范意见》"）及佛塑股份《章程》的规定，就本次临时股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见。
根据《证券法》第十三条及《规范意见》第七条的要求，本律师按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会的相关事实
出具如下法律意见：
一、本次临时股东大会的召集和召开
(一 )佛塑股份董事会已于2002年6月26日在《中国证券报》和《证券时报》
上刊登了《佛山塑料集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议暨召开二
00二年第一次临时股东大会的公告》（下称"《临时股东大会公告》"），在法定
期限内公告了本次临时股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对
象、会议登记事项等相关事项。
(二)本次临时股东大会于2002年7月26日上午在广东省佛山市汾江中路84号
三楼会场召开。本次临时股东大会由佛塑股份董事长冯兆征主持，就《临时股东
大会公告》列明的审议事项进行了审议。
本律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范
意见》和佛塑股份《章程》的有关规定。
二、本次临时股东大会出席人员资格
经查验佛塑股份股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托
书、持股凭证及报到手册，出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）共
计19人，均为2002年7月12日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的的佛塑股份股东。上述股东
及股东代理人所持有表决权的股份数为265007884股，占佛塑股份总股本的70.96%。
出席本次临时股东大会的还有佛塑股份全体董事、全体监事和全部高级管理人
员以及本次临时股东大会的见证律师。
本律师认为，出席本次临时股东大会的上述人员的参会资格符合《公司法》、
《规范意见》和佛塑股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次临时股东大会的表决程序
(一)本次临时股东大会就《临时股东大会公告》列明的审议事项以记名投票
方式逐项进行了表决，并在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。
(二)本次临时股东大会审议通过了如下议案：
1、出席本次临时股东大会的股东以所持表决权的100%审议通过了《关于前
次募集资金使用情况的说明》。
2、出席本次临时股东大会的股东以所持表决权的100%审议通过了《关于公
司申请配股的议案》。
3、出席本次临时股东大会的股东以所持表决权的100%审议通过了《关于公
司2002年度配股的方案》和本次配股比例及数量、配股对象、配股价格及定价依
据、配股募集资金的用途；以所持表决权的100%通过了本次配股有效期为相关议
案提交股东大会审议通过后一年；以所持表决权的100%通过了股东大会向董事会
的授权事项。
4、出席本次临时股东大会的股东以所持表决权的100%审议通过了《关于配
股募集资金投资项目可行性的议案》。
本律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、佛塑股份《章
程》的有关规定，是合法的。
四、结论意见
本所及本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格
及会议表决程序均符合法律、法规和佛塑股份《章程》的规定，是合法、有效的。
广东君信律师事务所
律师：刘良明
二OO二年七月二十六日
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