山西三维：拟改增发为配股
2002-07-31 06:48   

     山西三维集团股份有限公司
     2002年度第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    山西三维集团股份有限公司2002年度第二次临时股东大会于2002年7
月30日上午9：00在本公司二楼会议室举行，会议由董事长仝立祥先生主持。
出席会议的股东和股东代表共 17人，共持有股份168626011股，占公司总股本
的60.72%,符合《公司法》和本公司章程的有关规定，所作决议有效。无持有公
司股票的公司监事和高级管理人员列席了会议，山西恒一律师事务所律师孙水泉
见证会议,并出具了对本次股东大会的见证意见。
    二、提案审议情况
    会议审议并以逐项记名投票的方式表决通过如下决议：
    （一）审议通过关于公司再融资由增发新股改为配股方式的议案
公司2001年度第二次临时股东大会审议通过了公司增发新股的有关议案。
根据目前股票发行的政策及公司的实际情况,为确保公司今后的平稳发展、给股
东带来稳定回报,董事会决定停止执行增发新股的议案,将融资方式由增发新股
改为配股。
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    （二）审议通过关于公司符合配股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发
行工作的通知》等各项法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照
配股的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认
为公司符合现行配股的有关规定，具备在2002年实施配股的条件。
    （三）审议通过公司2002年度配股方案，具体方案如下：
    1、配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    2、每股面值：人民币1元
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    3、配股比例及配售股份总额
公司本次配股以2001年12月31日总股本277,713,851股为基数，按10：3
的比例配股,共计可配售股份为83,314,155股。其中国有股股东可配售50,406,148
股,法人股股东可配售148,007股，社会公众股股东可配售32,760,000股。
根据山西省财政厅晋财企[2002]63号文件，同意山西三维华邦集团有限公
司、山西省经济建设投资公司不参与本次配股；山西省经贸资产经营有限责任公
司以现金认购50万股。经征询法人股股东意见，太原现代集团有限公司以现金
认购5万股，太原利普公司以现金认购3万股。本次实际可配售33340000股。
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    4、配售对象
    本次配股股权登记日当日收市后登记在册的本公司全体股东。
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    5、配股价格及定价依据：
配股价格为本公司刊登《配股说明书》前二十个交易日（不含刊登日）公
司股票收盘价格平均值的65%-85%。
主要依据：
    （1）参考本公司股票价格及市盈率状况；
    （2）本次募集资金投资项目的资金需求量；
    （3）不低于公司2001年末的每股净资产；
    （4）与主承销商协商一致的原则。
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    6、募集资金拟投资项目
1，4丁二醇（BDO）下游系列产品项目，其中包括： 13700吨/年聚四亚甲
基醚二醇（PTMEG）、10000吨/年γ—丁内酯（BLO）、5000吨/年2—吡咯烷酮（2
－PY）、5000吨/年乙烯基吡咯烷酮（VP）、4000吨/年聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）
等产品，项目总投资55217万元。
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    7、本次配股决议的有效期限
    本次配股决议自2002年度第二次临时股东大会审议通过后一年内有效。
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    （四）审议通过关于公司配股募集资金运用可行性分析的议案
为加快公司的发展步伐，充分发挥公司各方面的优势，本次配股募集资金计
划投资于下列项目：
    1，4丁二醇（BDO）下游系列产品项目，包括：聚四亚甲基醚二醇（PTMEG）、
γ—丁内酯（BLO）、2—吡咯烷酮（2－PY）、乙烯基吡咯烷酮（VP）、聚乙烯基
吡咯烷酮（PVP）等产品，项目计划总投资55217万元。
    本项目采用了美国PENN和FRONTECH公司提供的成熟、先进的工艺技术，技
术起点高、能耗低、环境污染小、装置规模经济。项目的建设，可充分发挥公司
现有技术力量，利用公司已建成的25000吨/年1，4丁二醇和已有的乙炔气为原
料，可节省建设投资，缩短建设周期。
    本项目生产的系列产品是发展我国氨纶、精细化工、医药化工及有机化工的
重要原料和溶剂，长期供不应求，大部分依赖国外进口。PTMEG的后加工产品有
热塑性聚氨酯、共聚酯醚和聚氨酯弹性纤维。聚氨酯弹性纤维在我国俗称为“氨
纶”，国外统称为“Spandex”，被广泛应用于弹性内衣、腰带、袜类、泳装、运
动服等。热塑性聚氨酯在工业上有很多用途，如广泛用于石化、机械、军工、造
船、汽车、合成革等行业；BLO和PVP产品是重要的有机化工原料，附加值高、
市场容量大、前景好、适销对路，符合我国化工发展的产业政策；2－PY和VP
既可作为生产PVP的原料，也可作为产品出售。该项目建成达产后，预计年均销
售收入84444万元，利税可达25382万元，将成为全国最大的BDO下游系列产品
的生产基地，对拓展1，4丁二醇下游产品和调整公司产品结构均有重大意义，
能给公司带来良好的经济效益和提高公司的可持续发展能力。
    本次配股募集资金不足部分将由公司自筹解决。
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    （五）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的
议案
    1、在决议有效期内，依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东
大会决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括本次配股的配售价格、配售数
量、配售方式及其他相关事宜；
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    2、签署配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    3、在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记；
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    4、办理与本次配股相关的其他事宜。
    同意168626011股，占出席会议股东所持总股份的100 %；反对0股；弃权0股。
    三、律师出具法律意见书
山西恒一律师事务所律师孙水泉列席本次股东大会，并出具了法律意见。出
具的结论性意见如下：
    公司2002年度第二临时股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表
决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东
大会决议合法、有效。
    四、备查文件
    1、经与董事和记录人签字确认的股东大会决议；
    2、律师意见书；
    3、深交所要求的其他文件。

董事长签字：

     山西三维集团股份有限公司
     董 事 会
     2002年7月30日

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