中色建设：股权转让等
2002-07-31 06:16   

     中国有色金属建设股份有限公司
     2002年第一次临时股东大会决议公告

    本公司于二○○二年七月三十日上午9:30在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦
五层会议室召开了2002年第一次临时股东大会，出席会议股东共4名，代表股份
204,951,040股，占公司股本总额52.93%，符合《中华人民共和国公司法》和公司
章程有关规定。经股东大会投票表决，通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于转让本公司持有的有色鑫光部分股权协议书》的议案
    同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权
股份0股。
    二、审议通过了《债务转移协议书》的议案
    同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权
股份0股。
    三、审议通过了《聘请黄寄春、陈晓红为独立董事》的议案；
    （1）聘请黄寄春为独立董事，同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份
总数100%，反对股份0股，弃权股份0股。
    （2）聘请陈晓红为独立董事，同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份
总数100%，反对股份0股，弃权股份0股。
    四、审议通过了《独立董事工作制度》
    同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权
股份0股。
    五、审议通过了《公司信息披露管理制度》
    同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权
股份0股。
    六、审议通过了《股东大会议事规则》
    同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权
股份0股。
    七、审议通过了《董事会议事规则》
    同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权
股份0股。
    八、审议通过了《监事会议事规则》
    同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权
股份0股。

     中国有色金属建设股份有限公司董事会
     2002年7月30日


     北京市乾坤律师事务所关于
     中国有色金属建设股份有限公司
     2002年第一次临时股东大会的法律意见书
     京乾证意字（2002）第017号

致：中国有色金属建设股份有限公司
    北京市乾坤律师事务所（以下简称"本所"）接受中国有色金属建设股份
有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所舒建仁律师出席公司2002年
第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律
意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的资料和
文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已
向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均真实、准确、完
整，无重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年第一次临时股东大会的必
备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"规范意见"）、《上市公司治理
准则》等法律法规以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称
"公司章程"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司第二届第五十次董事会负责召集。公司董事会已于
2002年6月29日在《中国证券报》就本次大会的召开时间、地点和审议事项进
行了公告(以下统称"会议公告")。

    本次股东大会于2002年7月30日上午9时30分在北京复兴路戊12号恩菲科
技大厦五楼会议室如期召开，由公司董事长张健先生主持。本次股东大会召
开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》
及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委
托代理人共计4人，代表股份 204，951，040股，占公司股份总数的52.93%。
    出席本次股东大会的尚有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请
的律师。
    经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和
《公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案
    本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的各项议案，出席会议的
公司股东没有提出新的提案。

    四、本次股东大会表决程序
    本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，并以书面记名的投
票方式逐项表决通过了下列各项议案：
    1.审议通过了《关于转让本公司持有的有色鑫光部分股权协议书》的议案；
    2.审议通过了《债务转移协议书》的议案；
    3.审议通过了《聘请黄寄春、陈晓红为独立董事》的议案；
    4.审议通过了《独立董事工作制度》；
    5.审议通过了《公司信息披露管理制度》；
    6.审议通过了《股东大会议事规则》；
    7.审议通过了《董事会议事规则》；
    8.审议通过了《监事会议事规则》。
    上述八项议案均已经获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决
权过半数同意而通过。
    本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布
了表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名
保存。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规范意见》
的规定，合法有效。

    五、结论意见
    本所律师认为，公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；表
决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议
合法有效。


     北京市乾坤律师事务所
     经办律师：舒建仁
     2002年7月30日

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