ST 鑫 光：关联交易事项公告
2002-08-14 06:57   

     珠海鑫光集团股份有限公司
     第四届董事会第十八次会议决议公告

    珠海鑫光集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2002年8月11日以
通讯方式召开。应参加董事11人，中色建设4名董事放弃对本议案的表决。实际
参加董事7人，其中1名董事因不同意本协议的转让方式而提出反对。符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了关于五方签署《执行和
解协议》的议案：
    2002年7月8日，在深圳市中级人民法院执行庭主持下，本公司与交通银行
深圳分行（以下简称深圳交行）、海通证券有限公司、中国有色金属建设股份
有限公司（以下简称中色建设）、赣州虔东稀土金属冶炼有限公司（以下简称
虔东稀土）签署了《执行和解协议》。该协议各方一致同意将本公司持有的广
东珠江稀土有限公司46%股权中的21%，即19,022,867股，以每股1.104元（该公
司截止2001年12月31日经审计的每股净资产为0.98元）的价格协议转让给中色
建设，其余25%的股权转让给虔东稀土，本次股权转让款计人民币3365万元转
入深圳中院帐户中，用于支付本公司所欠深圳交行的贷款本金，若深圳中院将
此款项支付给深圳交行后，视为其在以上案件中的贷款本金已清偿完毕；贷款
利息人民币4,080,768.33元及相关费用人民币382,510元，以深圳中院已查封
的本公司相关资产处置款项进行清偿。
    上述协议签订前，中色建设持有广东珠江稀土有限公司51%的股权，中国有
色金属进出口广东公司持有3%的股权。该协议签订后，深圳中院将向广东珠江
稀土有限公司的股东之一中国有色金属进出口广东公司发出是否对其中25%的股
权行使优先购买权的征询。
    截止2002年6月30日，中色建设持有本公司35.265%的股份，为本公司第一大
股东。因此，本次交易构成了本公司的关联交易。与本次关联交易有利害关系的
关联人中色建设所派出董事放弃在本次董事会上对该议案的表决。

     珠海鑫光集团股份有限公司
     董 事 会
     2002年8月12日

     珠海鑫光集团股份有限公司
     独立董事意见书

    珠海鑫光集团股份有限公司、交通银行深圳分行、海通证券有限公司、中国有
色金属建设股份有限公司、赣州虔东稀土金属冶炼有限公司2002年7月8日签署了
《执行和解协议》。经查，上述协议书，属关联企业之间的收购、出售资产，其关联
交易总额2100万元，高于珠海鑫光集团股份有限公司最近经审计的净资产值的5%，
属重大关联交易，依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的规定，莫菊英、刘莺、曹斌三位独立董事就此协议发表如下
独立意见：
　　此协议符合中华人民共和国《民法通则》、《合同法》、《公司法》及《证券法》
等法律、法规的规定，其内容真实、合法、有效，也没有损害其他股东，特别是中小
股东的合法权益，三位独立董事对此重大关联交易作出"同意"的独立意见。
　　
     独立董事(签字)：莫菊英、刘莺、曹斌

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