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ST 鑫 光：2002年中期报告摘要
2002-08-16 05:32
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况，报告全文同时刊载于深圳证券交易所巨潮网站http:∥www.cninfo.com.cn。投资者在作出重大决策之前，应当仔细阅读半年度报告全文。
公司半年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具有解释性说明的无保留意见的审计报告。本公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。杜斌副董事长、莫菊英董事因工作原因未出席本次董事会，委托王宏董事长、刘莺董事行使表决权。第一节 公司基本情况
一、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST鑫光
股票代码：000405
二、公司董事会秘书：夏文树
公司证券事务代表：张丽涛
联系地址：广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦
电 话：（0756）3338333转8142、8124
传 真：（0756）3338123
公司电子信箱：zhxgzq@pub.zhuhai.gd.cn
三、主要财务数据和指标（单位：元）
项 目 单位 2002年1－6月 2001年1－6月
净利润 元 －30,863,059.99 －86,708,182.47
扣除非经营性损益后的净利润 元 －20,711,234.64 －86,123,621.66
每股收益 元 －0.08 －0.228
净资产收益率 ％ －201.54 －22.40
每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.006 －0.001
项 目 单位 2002年6月30日 2001年12月31日
股东权益（不含少数股东权益） 元 15,313,563.24 48,046,917.95
每股净资产 元 0.04 0.13
调整后每股净资产 元 －0.18 －0.03
注：扣除非经营性损益的项目和金额（单位：人民币元）
项 目 金 额
1、补贴收入 60,094.00
2、营业外收入 5,500.00
3、营业外支出 10,217,419.35
合 计 10,151,825.35 第二节 股本变动和主要股东持股情况
一、报告期内本公司股份总数及结构无变动。
二、截止到本报告期末，公司股东总数为61,370户。
三、主要股东持股情况：
序号 股 东 名 称 期末持股数 占总股本％
1 中国有色金属建设股份有限公司 134,333,274 35.26
2 青海铝厂 16,767,283 4.40
3 珠海经济特区珠光公司 15,530,763 4.07
4 华夏证券有限公司 14,600,000 3.83
5 中国有色金属进出口广东公司 12,424,610 3.26
6 中国远东国际贸易公司 11,044,097 2.89
7 山西铝厂 6,191,993 1.63
8 铜陵有色金属公司 4,997,025 1.31
9 兰州连城铝厂 4,935,334 1.29
10 中国人寿保险公司珠海分公司 3,561,666 0.94
说明：1前10名股东所持股份皆为非上市流通股份；
2第二、七大股东同属中国铝业公司；
3持有本公司5％以上股份的股东情况:以下股份无质押或冻结。
股 东 名 称 股份性质 年初数 期末数 股份变动
中国有色金属建设股份有限公司 国有法人股 148,933,274 134,333,274 －14,600,000
四、公司控股股东中国有色金属建设股份有限公司，其实际控制人中色建设集团有限公司，本报告期内无变更。第三节 董事、监事、高级管理人员情况
一、 报告期内董事、监事、高级管理人员持股数量无变动
二、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况
1、报告期内董事的新聘或解聘情况
（1）2002年4月8日召开2002年临时股东大会，同意张健、刘才明、谢亚衡、陈飞、黄建国、方国全因工作原因辞去公司董事职务，选举杜斌、夏令生、张建国为公司董事，选举曹斌、莫菊英、刘莺为独立董事；
（2）2002年5月17日召开2001年年度股东大会，同意李国林先生因工作原因辞去董事职务，选举刘启亮先生为公司董事；
2、报告期内监事的新聘或解聘情况
（1）2002年3 月7日召开第四届监事会第四次会议，同意夏文树因工作变动原因辞去监事职务，经公司民主选举，韦新琪先生当选为公司监事；
（2）2002年6月7日召开第四届监事会第六次会议，同意陈运兴先生辞去监事职务，经公司民主选举，杨少华先生当选为公司监事；
3、报告期内高管人员的新聘或解聘情况
（1）2002年2月28日召开第四届董事会第十次会议，同意刘志勇先生辞去公司董事会秘书职务，聘任夏文树先生为公司董事会秘书；免去张广龙先生总裁职务，免去孔和平先生副总裁兼财务总监、李德国先生副总裁职务，免去夏令生先生、张志德先生、梅贤功先生、刘志勇先生总裁助理职务；聘任夏令生先生为公司总裁，聘任黄大波先生、张志德先生为公司副总裁，聘任宫新勇先生为财务总监。
（2）2002年4月11日召开第四届董事会第十三次会议，选举杜斌先生为本届董事会副董事长。第四节 管理层讨论与分析
一、主要财务指标分析（单位：人民币元）
项 目 2002年6月30日 2001年6月30日 增减（％）
主营业务收入 8,362,294.47 11,477,106.33 －27.14
主营业务利润 2,196,873.03 1,747,222.11 ＋25.74
净利润 －30,863,059.99 －86,708,182.47 ＋64.41
现金及现金等价物增加额 152,737.59 －2,572,509.66 ＋94.06
总资产 461,285,705.42 802,893,869.26 －42.55
股东权益 15,313,563.24 387,115,473.20 －96.04
上述指标变动原因：
1、主营业务收入下降的原因主要是母公司贸易业务收入下降321万元；
2、净利润同比增加64.41％，主要原因为：（1）去年同期投资收益亏损 3,449万元，本报告期亏损433万元，因为去年对铜川鑫光铝业公司计提长期投资减值准备2,570万元，广州珠江冶炼厂亏损989万元；（2）管理费用去年3,292万元，本年度965万元，下降的主要原因为去年母公司计提坏帐准备2,348万元。
3、股东权益减少的原因为：（1）由于2001年末预计负债大幅增加计坏帐准备计提比例由27％提高到70％，导致2001年末股东权益下降为48,046,917.95元；（2）本报告期内亏损30,863,059.99元；（3）调整广东珠江稀土有限公司增加年初未分配利润585,899.33元，按本公司持股比例46％计算，则对年初未分配利润影响数为269,513.69元；（4）调整铜川鑫光铝业有限公司减少年初未分配利润10,391,032.53元，按本公司持股比例27.45％计算，则对年初未分配利润影响数为－2,852,338.43元；（5）公司以前年度养老金等多计658,052.03元，予以冲回调增年初未分配利润；（6）其他以前年度利润调增事项54,477.99元。
二、报告期内主要经营情况
1、主营业务的范围及其经营情况
公司所处的行业为原材料、能源类型，主要从事有色金属产品（含稀有稀土）生产和有色金属贸易。2002年上半年公司实现主营业务收入8,362,294.47元，比上年同期减少3,114,811.86 元； 主营业务利润2,196,873.03元，比上年同期增长449,650.92元、净利润－30,863,059.99元，比上年同期增长55,845,122.48元。
2、占报告期主营业务收入10％以上的经营业务构成情况（单位:元）
（1） 按行业分类
主营营业收入 主营营业成本
贸易业务 2,234,653.84 2,154,159.68
荧光粉销售 6,127,640.63 4,011,261.76
合 计 8,362,294.47 6,165,421.44
（2）按地区分类
主营营业收入 主营营业成本
广东省珠海市 2,234,653.84 2,154,159.68
广东省广州市 6,127,640.63 4,011,261.76
合 计 8,362,294.47 6,165,421.44
注:2002年上半年本公司采用比例(50％)合并广东珠江光电新材料有限公司的财务报表
三、下半年生产经营计划
公司将按照年初制定的年度计划，下半年计划着重做好以下工作：
1、继续以建立现代企业制度，完善法人治理结构，规范公司运作为重点。按照中国证监会广州证管办关于公司整改的要求及董事会“查清一件、汇报一件、公告一件、处理一件”的原则，将公司存在问题进行彻底清查、处理并进行补充披露，做到股东大会、董事会、监事会及公司经理班子的规范运作，充分发挥独立董事的作用，并及时、真实、完整、准确地履行信息披露义务，以维护股东特别是中小股东的利益。
2、采取积极、务实的措施，保证公司的正常运作，主要体现在以下两个方面：
（1） 积极应对各类诉讼案件，尽可能地减少公司损失。对于已判决生效的案件，拟进一步与债权人沟通，争取和解结案。
（2）加强对现有投资项目的监控，实行分类管理、责任到人，强化回报。
3、加大资本运作力度，积极推进公司资产重组工作，优化公司的资产和股权结构，提高经营质量。
下半年应着重配合大股东做好资产重组及资产置换工作，盘活现有资产，通过资产重组，实现公司产业转型，寻求新的利润增长点，以避免退市。
四、公司管理层对下一报告期经营成果的警示
由于本公司所面临的生产经营环境、市场状况无明显好转，各项费用支出仍呈巨大压力，估计公司2002年第三季度仍将发生亏损。
五、本公司半年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告。公司管理层现对审计意见涉及的事项说明如下：
1、关于本公司对孟州市电力股份有限公司投资事项，如审计报告正文所述，孟电公司的股权过户最终能否完成尚难定论，我们认为该笔投资计入长期投资的依据不足，鉴于此，本公司正积极努力，一方面与长城铝业公司协商解决重组失败所遗留的债务问题，另一方面与孟州市人民政府协调解决孟电股权过户手续，以消除上述不确定因素。
2、关于本公司能否持续经营的问题，我们认为：尽管至2002年上半年止，本公司已发生多宗债务诉讼、担保诉讼，且本公司日常运作所需的流动资金极度缺乏，但本公司正在实施资产重组计划，若本公司的主营业务发生根本转变，则本公司的经营状况将会有所改变。
六、本公司上一年度的财务报告被利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告。公司管理层现对该审计意见涉及事项的变化及处理情况说明如下：
1、关于对外担保诉讼及代位权诉讼导致的预计负债入账问题，本公司2001年度作入账处理的此类预计负债5775万元，2002年上半年由于无力清偿，故继续挂账（除了增加债务利息之外），2002年上半年本公司新增的预计负债约685万元，由于不属特大金额，故会计师事务所未在审计报告中加以说明。
2、关于增值税进项税转出导致的预计负债872万元，本公司2001年度入账，2002年上半年继续挂账。第五节 重要事项
一、本报告期内无股利分配情况
二、重大诉讼、仲裁事项
1、原告安徽省国际信托投资公司诉本公司及中国有色金属工业财务公司借款合同纠纷一案
1996年11月25日，原告与本公司签订了一份外汇贷款合同，中国有色金属工业财务公司（借款合同担保人，下称担保人）向原告安徽国投出具了不可撤销担保书。合同期满后展期。展期届满后，本公司未能按期全部偿还借款本息。2002年元月10日，安徽省合肥市中级人民法院向本公司送达传票，定于2002年3月1日就上述事项开庭审理。原告诉请法院：1.要求判令本公司支付原告本息共计8,963,798.13港元。其中，借款本金780.7万港元，利息1,156,798.13港元（按2001年9月20日国家外汇管理局公布的外汇牌价卖出价折合人民币9,512,382.58元）。2.要求判令本公司与担保人承担本案的全部诉讼费用及其他费用。3.要求判令担保人承担连带担保责任。
2002年4月3日，安徽省合肥市中级人民法院对本公司送达了（2002）合民二初字第18号民事判决书，判决如下：（1）本公司于判决生效之日起十日内一次性偿还给原告借款本金780.7万港元及逾期利息153,996.88港元，利息计算至2002年3月20日；（2）担保人对上述债务承担连带担保责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；（3）案件受理费57,772.00元,诉讼保全费47,700.10元，合计105,472.10元，由本公司与担保人各承担52,736.05元。
由于本公司未上诉，上述判决已生效，并已进入执行阶段。
上述事项本公司已于2002年1月12日、2002年4月4日在《证券时报》上进行了披露。
2、原告交通银行深圳分行（下称原告）诉本公司及海通证券有限公司借款纠纷案
2002年元月15日本公司收到深圳市中级人民法院送达的两份起诉状：（1）原告诉请法院，要求判令：本公司依法偿还原告借款本金人民币2000万元及其拖欠利息、罚息等计人民币1,451,964.90元；被告海通证券有限公司承担连带清偿责任；本案诉讼费由两被告承担。（2）原告诉请法院，要求判令：本公司偿还原告借款本金人民币1,365万元及其拖欠利息、罚息等计人民币990,966.12元；被告二海通证券有限公司承担连带清偿责任；本案诉讼费由两被告承担。
2002年3月5日收到广东省深圳市中级人民法院送达的两份民事判决书及两份相应的民事裁定书。
判决一：（1）本公司应于判决生效之日起15日内，偿还原告借款本金人民币2,000万元及逾期利息（逾期利息按合同约定和中国人民银行有关规定计付，从拖欠之日起计至还清款项之日止）。逾期按民诉法有关规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。（2）海通证券有限公司为本公司偿还原告上述借款本息承担连带清偿责任。海通证券履行担保责任后，有权向本公司追偿。（3）案件受理费人民币117,270元，诉讼保全费人民币108,300元，由两被告负担。
裁定一：根据原告的诉讼保全申请，法院裁定：冻结本公司在鑫光集团珠江冶炼厂（现更名为广东珠江稀土有限公司）拥有的股权，价值以人民币21,451,965元为限，冻结期限为6个月。
判决二：（1）本公司应于判决生效之日起15日内偿还原告借款本金人民币1,365万元及逾期利息（逾期利息按合同约定和中国人民银行有关规定计付，从拖欠之日起计至还清款项之日止）。逾期按民诉法有关规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。（2）海通证券为本公司偿还原告上述借款本息承担连带清偿责任。海通证券履行担保责任后，有权向珠海鑫光追偿。（3）案件受理费人民币83,215元，诉讼保全费人民币73,725元，由两被告负担。
裁定二：根据原告的诉讼保全申请，法院裁定：（1）查封本公司拥有的位于深圳市盐田区盐田港的面积为28,156.3 平方米、宗地号是J302－02号的土地使用权（房产证号：深房地字4214650号）。（2）查封本公司拥有的位于澳门富豪花园11楼A、C、D、F房的房产所有权。上述查封的土地使用权和房产，价值以人民币14,640,966元为限。查封期限为6个月。
现上述两案的一审判决均已生效，正处于执行阶段。
上述事项本公司已于2002年1月18日、2002年3月7日在《证券时报》上进行了披露。
3、原告中国石化财务有限责任公司诉本公司及中国有色金属工业财务公司代位权纠纷案
1997年4月24日，原告与中国有色金属工业财务公司（下称有色财务）签订了一份资金拆借合同，合同期满后，有色财务未归还本金及逾期还款利息，且目前履行还款义务有难度，原告认为有色财务在本公司享有到期职权，并且怠于行使职权。因此，以本公司为被告提起代位权之诉。原告诉请法院：（1）请求法院判令被告给付原告借款本金1,000万元；（2）请求法院判令被告偿付原告逾期还款罚息2,270,700元；（3）请求法院判令被告向原告支付至还款之日止的逾期还款罚息；（4）由被告承担全部诉讼费用。
该案一审已开庭审理，尚未判决。
上述事项本公司已于2002年4月2日在《证券时报》上进行了披露。
4、原告赣州市虔东稀土金属冶炼有限公司诉本公司股权转让纠纷案
2002年2月6日，赣州虔东稀土金属冶炼有限公司（以下简称虔东稀土）与本公司签订了关于转让本公司持有的广东珠江稀土有限公司21％股权的《股权转让协议》，并按约定支付1,000万元人民币股权转让金，后由于未能及时办理股权过户手续， 2002年4月11日虔东稀土向赣州市中级人民法院提出诉前保全申请，要求对本公司公司持有的广东珠江稀土有限公司的股权1,200万股予以冻结。赣州市中级人民法院（2002）赣中经保字第1号“民事裁定书” 裁定：冻结本公司拥有的广东珠江稀土有限公司股权1,200万股，该股权不得变卖、转让，停止办理该股权的转让手续。
此后，本公司又收到赣州市中级人民法院（2002）字第36号传票及起诉状，原告诉请法院要求判令：（1）本公司履行股权转让协议或退还1,000万元已付的股权转让金； （2）本公司支付违约金200万元整；（3）本公司支付本次保全和诉讼费用；（4）本公司支付原告相关的差旅费用（按实际支出结算）；（5）本公司支付1,000万元资金周转费（按同期银行贷款利息支付）。
2002年6月初，本公司收到赣州市中级人民法院（2002）赣中法经初字第36号民事判决书，一审判决如下：（1）原告和本公司签订的股权转让协议及其补充协议终止履行；（2）本公司返还原告股权转让金1,000万元人民币；（3）本公司偿付原告违约金200万元人民币；（4）驳回原告的其他诉讼请求。以上款项限在本判决生效后二日内清结。（5）案件受理费70,010元，诉前财产保全费60,000元及诉讼实支费4,000元，合计134,010元人民币由本公司承担。
上述事项本公司已于2002年4月18日、2002年4月30日、2002年6月19日《证券时报》上进行了披露。
5、原告四川东方电气集团财务公司诉本公司及中国有色金属工业财务公司代位权纠纷案
1997年1月23日，原告与中国有色金属工业财务公司（下称工业财务）签订一份资金拆借合同，原告依约向工业财务提供了相应拆借款项。借款期满后，工业财务仅归还了部分本金和利息，余款至今未还。而工业财务对本公司享有合法到期债权。因此，以本公司为被告提起代位权之诉。原告诉请法院：（1）本公司支付原告人民币680万元及逾期罚息；（2）本公司向原告支付因原告对工业财务提起诉讼、申请执行所交纳的诉讼费、执行费共计63,235元；（3）本公司承担本案的诉讼费及原告行使代位权的其他费用。
现本案一审已开庭审理，但尚未判决。
上述事项本公司已于2002年4月23日在《证券时报》上进行了披露。
6、北京市第一中级人民法院对本公司下达“履行到期债务通知书”
该通知书称：北京第一中院在执行中国金谷国际信托投资公司、中国工商银行、中国银行、中远集团财务公司、五矿集团财务公司、中国长城信托投资公司等分别诉中国有色金属工业财务公司（下称工业财务）借款合同纠纷案中，因被执行人工业财务不能履行义务，上述申请执行人向北京第一中院提供本公司对本案被执行人工业财务负有大量到期债务尚未清偿。根据有关规定，经上述申请执行人申请，北京第一中院通知本公司下列事项：（1）本公司应当在收到本通知后的十五日内直接向本案申请执行人履行本公司对本案被执行人所负的到期债务，不得向被执行人清偿；（2）本公司对本通知有异议的，应当在收到本通知后的十五日内向法院提出；（3）本公司在本通知规定的期限内既不提出异议，又不向本案申请执行人履行义务的，法院依法有权对本公司强制执行；（4）本公司若在收到本通知后，违反本通知规定，向本案被执行人清偿到期债务，使本案申请执行人对被执行人的债权无法实现的，法院将依法追究本公司对本案申请执行人的赔偿责任和妨害执行的法律责任。
依照最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》等规定，本公司已在法定期限内提出书面异议，并已提交北京第一中院。
上述事项本公司已于2002年4月23日在《证券时报》上进行了披露。
7、原告广东粤华有色金属联合开发公司诉广东珠江稀土有限责任公司及本公司投资纠纷案
原告诉称：1989年8月29日，原告与珠江冶炼厂（现广东珠江稀土有限责任公司）和广东省信息技术开发公司三方签订 《珠江冶炼厂第一分厂合资协议》。原告占20％的出资比例，投资额为510万元。1997年2月21日，原告的上级主管部门中国有色金属工业广州公司与本公司、广州珠江冶炼厂签订《珠江冶炼厂资产重组协议》。约定：广州珠江冶炼厂从改组方案实施后半年开始，六个月还清原告的投资款510万元及银行同期基建贷款利息，且股东负连带责任。原告诉请法院：（1）依法判决被告广东珠江稀土有限责任公司返还联营投资款510万元及截止到2002年4月30日的应付利息人民币6,608,023.61元，合计人民币11,708,023.61元。（2）要求本公司承担偿还责任。
本案一审已由广州市中级人民法院受理并已开庭审理，现尚未判决。
上述事项本公司已于2002年4月23日在《证券时报》上进行了披露。
8、原告中国银行珠海市分行诉中国有色金属进出口珠海公司及本公司借款纠纷案
本公司于2002年6月收到广东省珠海市中级人民法院（2002）珠法经初字第001号传票及起诉状，原告诉称：1996年11月21日中国有色金属进出口珠海公司(被告一)向原告申请开立金额为USD784,000元的不可撤销信用证。1996年12月16日，经中国有色金属进出口珠海公司同意承兑付款，原告为被告垫付了USD784,000元，并在被告的申请下，原告为被告的该USD784,000元做了进口押汇。对于该笔进口押汇，本公司愿意提供连带保证责任外，还以所有的珠海吉大旅游路金苑大厦作抵押担保，并已办妥抵押登记手续。
原告诉请法院：（1）判令被告一偿还原告押汇本金USD657,000，利息USD210,704.49（利息暂计至2001年8月20日），及从2001年8月21日起计至还清之日止的利息；（2）判令本公司对于被告一拖欠原告的债务承担连带保证责任及抵押担保责任；（3）判令原告对于抵押物珠海吉大旅游路金苑大厦享有优先受偿权；（4）请求二被告承担本案的诉讼费。
本案一审已开庭审理，尚未判决。
上述事项本公司已于2002年6月26日在《证券时报》上进行了披露。
三、重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项
1、2002年2月6日召开的董事会会议，审议通过了《关于公司与赣州虔东稀土金属冶炼有限公司转让广东珠江稀土有限公司25％股权的议案》。同日，本公司与赣州虔东稀土金属冶炼有限公司正式签订了《股权转让协议》，同意向赣州虔东稀土金属冶炼有限公司转让本公司持有的广东珠江稀土有限公司46％股权中的25％的股份，折合股数22,646,270股，以1：1.01的价格转让，共计金额22,872,732.79元。此次股权转让完成后，本公司仍持有广东珠江稀土有限公司21％的股权，持股数为19,022,867股。
上述事项已于2002年3月27日的《证券时报》上披露。
2、1997年5月25日本公司与河南省孟州市人民政府签订了《孟州市人民政府珠海鑫光集团股份有限公司协议书》，孟州市人民政府向本公司转让孟州市电力股份有限公司（下称孟电）47.33％的国有股权和河南金山化工总厂（下称金山化工）的产权。孟电的国有股份转让价款按其帐面每股净资产估计算，共计1,300万元，金山化工产权转让价款暂按企业帐面净资产原值计算，共计5,640万元。1999年3月6日，本公司和孟州市人民政府又签订了《孟州市人民政府珠海鑫光集团股份有限公司（补充）协议书》，协议中约定：孟州市人民政府同意本公司不再收购金山化工的国有产权；同意在原产权转让协议规定的转让金1,300万元收购孟电国有股权基础上，追加300万元整，即共计转让价款1,600万元。1997年6月，本公司公司支付孟州市人民政府转让订金1,000万元。
1999年10月12日，本公司与中国长城铝业公司（下称长城铝）签订了《孟州电力股份有限公司出资转让协议》，同意以1,778万元人民币向长城铝转让孟电47.33％的股权。根据当时的董事会决议：“本公司与长城铝签署的《孟州电力股份有限公司出资转让协议》自中国有色金属建设股份有限公司将其持有本公司的39.09％的股权转让给长城铝的法定手续正式办理完毕后生效”，后因本公司与长城铝的重组失败，导致签订的上述股权转让协议未生效。
截止本报告期末,以上转让事项尚未办理股权过户手续，且存在不确定性,具体内容详见本公司2002年6月30日的审计报告及审计报告附注中的注释。
上述事项已于2002年4月2日、2002年4月30日的《证券时报》上披露。
四、重大关联交易事项
1、2002年3月13日本公司召开第四届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于以债权抵偿债务的议案》，根据该议案，本公司与中国有色金属建设股份有限公司（下称中色建设）、华夏证券有限公司（下称华夏证券）签订了《债权债务抵偿协议》。
根据北京市第一中级人民法院（1998）一中经初字第1124号《民事调解书》，本公司对华夏证券负有债务共计人民币 1,635.2万元；另据 1997年8月27日形成的《出资转让合同》及相关文件，中色建设对本公司负有不少于人民币1,635.2万元的债务，并合法持有珠海鑫光集团股份有限公司股份共 148,933,274股。为尽快清偿上述存在的债权债务关系，中色建设同意将其持有的本公司1,460万股，按每股1.12元，折合人民币1,635.2万元，转让给华夏证券，以抵偿对本公司的债务。同时，华夏证券与本公司之间的债权债务就此了结。
因中色建设是本公司的第一大股东，因此，此项交易构成了本公司的关联交易。
上述事项本公司已于2002年3月15日在《证券时报》上披露。
2、2002年6月26日，本公司与中国有色金属建设股份有限公司（以下简称中色建设）、深圳绿保汽车技术开发有限公司（以下简称深圳绿保）签署了《债务转移协议书》。截止到该协议签署之日，中色建设欠本公司债务共计人民币32,943,584.87元。该协议生效后，原应由中色建设向本公司清偿的人民币32,943,584.87元债务转移给深圳绿保。自此，本公司与中色建设之间上述人民币32,943,584.87元债权债务关系消失，深圳绿保同意按该协议规定的条件受让该债务，并自该协议生效时起向本公司承担清偿责任。
因中色建设是本公司的第一大股东，因此，此项交易构成了本公司的关联交易。
上述事项本公司已于2002年3月15日在《证券时报》上披露。
五、重大合同及其履行情况
1、担保情况：
（1）本公司为中国有色金属进出口珠海公司在深圳发展银行珠海支行的100万元人民币贷款提供担保，保证期限为1999年9月24日至2002年9月24日。2002年3月深圳发展银行珠海支行已向珠海市香洲区人民法院提起诉讼。
（2）本公司为中国有色金属进出口珠海公司在中国银行珠海分行的65.7万元美元押汇本金提供担保。中国银行珠海分行已于2002年6月向珠海市中级人民法院提起诉讼。
（3）本公司1993年—1997年间为香港金光国际有限公司向境外银行借款提供不可撤消担保。根据中国证监会2002年4月4日下达的证监罚字〖2002〗5号《关于珠海鑫光集团股份有限公司及相关人员违反证券法规行为的处罚决定》的行政处罚决定书，截止报告期末，公司担保责任尚有1,429万美元未解除。经查实，金光公司对境外债权银行的借款均已逾期，本公司对金光公司提供的担保存在很大的风险，可能承担的连带担保责任金额为715万美元。
上述事项本公司已于2002年1月8日、2002年4月30日在《证券时报》上披露。
（4）本公司为广州珠江光电新材料有限公司在2001年8月7日至2002年11月27日之间向中国银行广州黄埔支行申请人民币1,350万元及向广州市黄埔农村信用合作联合社申请人民币228万元的短期贷款授信融资项下的债务提供担保，并承担连带偿还责任。
（5）珠海市鑫光投资发展公司用固定资产(房产)作抵押，由本公司向珠海建行国际业务部贷款460万元人民币、向珠海市工商银行贷款790万元人民币。
（6）铜川鑫光铝业有限公司为本公司向西安市工商银行贷款550万元人民币提供担保，担保期限为2001年6月21日至2002年6月21日。
2、报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。
六、公司或持有公司股份5％以上的股东在报告期内无承诺事项。
七、公司半年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司进行审计，注册会计师为王淑燕、王远，审计费用为17万元。第六节 财务报告
（一）审 计 报 告利安达审字〖2002〗第167号珠海鑫光集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002年6月30日的资产负债表和合并资产负债表、2002年1－6月的利润表和合并利润表、2002年1－6月的利润分配表和合并利润分配表、2002年1－6月的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在有关重大方面公允地反映了贵公司2002年6月30日的财务状况及合并财务状况、2002年1－6月的经营成果及合并经营成果和2002年1－6月的现金流量情况及合并现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外我们注意到：
1、 贵公司账面“应收账款——中国长城铝业公司”期末余额43,400,345.46元，此余额中包括贵公司1997年对孟州市电力股份有限公司（以下简称“孟电公司"）投资款1000万元。1999年中国长城铝业公司拟重组贵公司时，为解除贵公司对香港金光国际有限公司的部分担保责任而支付人民币6000万元给相关的债权人银行，详见附注八、1中的注释。贵公司1999年将此笔投资款1000万元转移给中国长城铝业公司，以抵减贵公司欠中国长城铝业公司的债务。
贵公司于1997年5月与河南省孟州市人民政府签订股权转让协议，购买该市政府持有的孟电公司47.33％股权,股权转让价款初定为1300万元，1999年3月经双方补充协议再将转让价款追加300万元，合计转让价款为1600万元。贵公司于1997年6月支付给该市政府股权转让定金1000万元，余600万元以该市政府欠孟电公司的电费转由贵公司承担，但孟电公司应收贵公司此笔600万元款项截至2002年6月30日止尚未收到。
由于上述事项涉及国有资产转让，而当时未对孟电公司进行股权转让基准日（1997年5月31日）的整体审计与评估，以致孟电公司的股权过户及相关的工商变更手续至今未能办理。同时，由于中国长城铝业公司已于2001年决定退出贵公司重组，而贵公司与中国长城铝业公司的债权债务清理尚未完成，因此贵公司将此笔对孟电公司1000万元投资款仍挂账于“应收账款——中国长城铝业公司”。
孟电公司截止2002年6月30日经审计的资产总额17,812万元，负债总额15,949万元，所有者权益为1,863万元。
如上述股权变更手续最终得以完成，则贵公司对孟电公司的长期投资成本为1600万元，其中约718万元为股权投资差额（借方余额），并在未来10年内予以摊销。如上述股权变更手续最终无法完成，则贵公司此笔1000万元投资款的回收存在不确定性。
2、贵公司主营业务已极度萎缩，正常经营所需的资金极度缺乏，且陷于标的金额巨大的对外担保诉讼、债务诉讼之中。因而贵公司的持续经营能力存在着重大的不确定性。
（二）会计报表（见附表）
（三）会计报表附注
1、本报告期内，公司会计政策、会计估计无变更，无会计差错更正。
2、带解释性说明的无保留意见审计报告中涉及事项的有关附注
本公司账面“应收账款——中国长城铝业公司”43,400,345.46元，此余额中包括本公司1997年对孟州市电力股份有限公司（以下孟电公司）投资款1000万元。1999年中国长城铝业公司拟重组本公司时，为解除本公司对香港金光国际有限公司的部分担保责任而支付人民币6000万元给相关债权人银行。本公司1999年将此笔投资款1000万元转移给中国长城铝业公司，以抵减本公司欠中国长城铝业公司的债务。
本公司于1997年5月与河南省孟州市人民政府签订股权转让协议，购买该市政府持有的孟电公司47.33％股权，股权转让价款初定为1300万元，1999年3月经双方补充协议再将转让价款追加300万元，合计转让价款为1600万元。本公司于1997年6月付给该市政府股权转让定金1000万元，余600万元以该市政府欠孟电公司的电费转由本公司承担。但本公司欠孟电公司600万元款项至2002年6月30日止尚未归还。
由于上述事项属国有资产转让，而当时未对孟电公司进行股权转让基准日1997年5月31日的整体审计与评估，导致孟电公司的股权过户及相关的工商变更手续至今未能办理。因而本公司将此笔投资款仍挂于“应收账款—中国长城铝业公司”。
孟电公司截止2002年6月30日经审计的资产总额17,812万元，负债总额15,949万元，所有者权益为1,863万元。
如上述股权变更手续最终得以完成，则本公司对孟电公司的长期投资成本为1600万元，其中约718万元为股权投资差额（借方余额），并在未来10年内予以摊销。如上述股权变更手续最终无法完成，则本公司此笔1000万元投资款的回收存在不确定性。第七节 备查文件
（一）载有董事长亲笔签名的半年度报告文本；
（二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本；
（四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿；
（五）公司章程文本；
（六）其他有关资料。珠海鑫光集团股份有限公司
2002年8月16日
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