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数码网络：配股预案等
2002-08-20 06:09
青海数码网络投资（集团）股份有限公司2002年第三次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况：
青海数码网络投资（集团）股份有限公司2002年第三次临时股东大会于2002
年8月18日在深圳市五洲宾馆长江厅召开。出席会议的股东及股东代表共8人，所
持有或所代表股份100,100,299股，占公司总股本的50.51%，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。本次大会由公司董事长何忠泽先生主持。
二、提案审议情况
本次大会以记名投票方式审议通过如下议案：
（一）以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占
出席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审
议通过关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。
公司董事会关于公司前次募集资金使用情况说明及五联联合会计师事务所有
限公司为本公司出具的五联核字（2002）第3009号前次募集资金使用情况专项审
核报告刊登于2002年7月18日《证券时报》第8版。
（二）以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占
出席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审
议通过关于公司符合上市公司配股有关规定的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做
好上市公司新股发行工作的通知》等法律、法规的规定，公司符合现行配股规定
，具备配股资格。同意公司在本年度内实施配股。
（三）公司2002年度配股方案。
1、 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出
席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过配售股票类型及面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出
席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过配售基数、配股比例和配售股份总额：以2001年末公司总股本198,153,422股
为基数，每10股以现金形式配售3股，本次可配售股份总额为59,446,026股，其中
：国家股股份12,600,000股，可配股售3,780,000股，社会法人股份116,758,897
股，可配售35,027,669股；社会公众股股份68,763,810股，可配售20,629,143股
；高管股股份30,715股，可配售9,214股；实际应配售总数59,446,026股。
3、 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出
席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过配售对象：配股实施时股权登记日登记在册的全体股东。
4、 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出
席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过配股价格及配股价格的确定依据：
（1）次配股价格拟定为刊登《配股说明书》之日前20个交易日收盘价的算
术平均价的60%--90%；
（2）股价格的确定依据如下：
a) 配股价格不低于2001年度经审计的每股净资产；
b) 根据本次募集资金投入项目的实际资金需求量；
c) 参考二级市场价格、市盈率情况、公司所处行业和盈利前景；
d) 与主承销商协商一致的原则。
5、 配股募集资金用途及数额：
（1）以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占
出席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审
议通过投资网络电子交易系统产业化工程项目，公司拟通过配股募集资金对该项
目投资5500万元。
（2）以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占
出席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审
议通过证券行业数据存储及灾难备份中心示范工程建设项目，公司拟通过配股募
集资金对该项目投资7500万元。
（3）以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占
出席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审
议通过投资深圳市信诚科技发展有限公司相关项目，公司拟通过配股募集资金对
该项目投资12200万元。
6、 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出
席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过本次配股决议有效期限：
自2002年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
7、 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出
席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的实施事宜：
（1）聘请有关中介机构。
（2）根据股东大会决议通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证
监会的有关政策规定，会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格。
（3）签署与本次配股有关的各项文件及重大合同。
（4）对本次募集资金项目及金额作个别适当调整。
（5）本次配股完成后，对《公司章程》有关注册资本、股本结构条款进行
修订，办理公司增加注册资本工商变更登记事宜。
（6）对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市。
（7）办理与本次配股有关的其他事宜。
以上配股方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。
（四）配股募集资金计划投资项目可行性分析议案：
1、 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出
席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过投资网络电子交易系统产业化建设项目。
项目总投资：8000万元，其中固定资产投资：7260万元，流动资金740万元，
项目生产年平均税后利润为2338万元，销售利税率为30.43%；成本利润率为
30.77%；税后静态投资回收期为4.06年，税后动态投资回收期为4.69年。公司拟
通过配股募集资金对该项目投资5500万元。
2、 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占出
席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审议
通过证券行业信息系统灾难备份中心示范工程建设项目。
项目总投资：9600万元 其中：固定资产投资：9265万元，流动资金335万
元。项目计算期平均税后利润为1232万元，营业利税率为36.49%；成本利润率为
41.83%；税后静态投资回收期为6.05年，税后动态投资回收期为8.35年。公司拟
通过配股募集资金对该项目投资7500万元。
3、 以增资扩股的形式，投资深圳市信诚科技发展有限公司相关项目。
（1）以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占
出席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审
议通过增加营运资金的议案。
2002年度信诚科技业务增加营运资金，主要用于华为企业网络产品在全国的
分销，计划投入资金4000万元；增加HP PC和HP外设两个产品在全国的分销，计划
投入资金4000万元；联想电脑教育市场IT设备采购分期付款项目计划投入资金
4000万元。增加营运资金中，联想电脑教育市场IT设备采购分期付款项目计划使
用银行借款资金4000万元，其他拟使用配股募集资金8000万元。
增加运营资金项目预计资金净利润率为15.53%。
（2）以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占
出席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，审
议通过自制多媒体投影机项目的议案。
信诚科技从2000年涉足多媒体投影机领域。在研发方面，信诚科技组建了由
多名具有博士和硕士学位的光学和计算机通信专家组成的研发团队，通过与国外
公司合作，引进关键零部件，研发设计成功了具有国际水平的投影机和背投电视
用核心部件-光引擎，具有水平和梯形校正等功能的投影机电路板正在开发中，
预计在2002年10月份制出样机。项目总投资5327万元，其中：固定资产投资2000
万元，流动资金3327万元。项目计算期平均税后利润为1137万元，投资回收期为
3.41年（静态）。公司拟通过配股募集资金对该项目投资3200万元。
（3）以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的99.81%,0票反对，占
出席会议有效表决权的0%，186,900票弃权，占出席会议有效表决权的0.19%，
审议通过建设研究开发中心的议案。
信诚科技高度重视信息产品的研究开发，根据企业发展计划，拟筹建研发
中心，信诚科技每年从销售自制投影机及其他经营业务中提取研发费用，以保
证研发中心的良好运作。该项目总投资1000万元，其中：固定资产700万元，
流动资金300万元。研发中心逐步完善自身建设，中心建成三年后将实现其自
身的发展能力，在公司内部进行财务独立核算，研发中心按年度向公司提供项
目新技术，公司按新增利润的20%作为效益回报。公司拟通过配股募集资金对该
项目投资1000万元。
上述项目共需资金2.52亿元，若本次配股募集资金不足上述项目所需资金
，差额部分由公司自筹解决；若配股募集资金超出上述项目所需资金，剩余部
分将授权董事会用于补充流动资金。
三、律师对本次股东大会的法律意见
本次大会经汇元律师事务所李春燕律师见证并出具法律意见。
律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格
、股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议；
2、汇元律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
青海数码网络投资（集团）股份有限公司
董 事 会
2002年8月20日
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