桐 君 阁：改增发为配股等
2002-08-23 06:50   

    　　　　　　　重庆桐君阁股份有限公司
    　　　　 2002年第二次临时股东大会决议公告

    （一）会议召开和出席情况：
    重庆桐君阁股份有限公司于2002年8月22日上午9：00在公司七楼会议室召
开了2002年第二次临时股东大会，参加会议的股东及股东授权委托代表共15人，
代表股份71676855股，占公司有表决权股份总数的65.25%，符合《公司法》和
《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事长廖志扬先生主持。大会以记
名投票表决的形式审议了以下议案。
    （二）提案审议情况：
    一、关于公司将2001年公募增发人民币普通股（A）股发行方案改为配股的
议案。
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    二、本次配股的具体方案
    ① 关于公司符合配股条件的议案；
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    ② 关于公司申请按每10股配3股的比例向老股东配股的议案；
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    1、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）；
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    2、每股面值：人民币1元；
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    3、发行数量：以2001年12月31日总股本9986.6192万股为基数，按每10股
配3股的比例向全体老股东配售，计划配售1,141万股，其中：社会公众股股东
持股3480万股股，可配股份1044万股；公司控股股东重庆太极实业（集团）股
份有限公司持有公司股份6506.6192万股，承诺以现金方式认购应配售股份的
5%，即97万股；
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    4、配股对象：公司《配股说明书》确定的股权登记日登记在册的本公司
全体股东；
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    5、配股价格：10-15元/股；
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    6、募集资金总额及用途：本次预计募集资金11,410-17,115万元，将全部
用于桐君阁大药房全国药品零售连锁经营网络建设项目；
    赞成票71673687股；反对票0股；弃权票3168股。赞成票占出席会议有表决
权总股份的99.996%。
    7、关于前次募集资金使用情况的说明；
    赞成票71673687股；反对票0股；弃权票3168股。赞成票占出席会议有表决
权总股份的99.996%。
    8、配股决议有效期：本次配股决议有效期自股东大会通过之日起一年内有
效；
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    ③ 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案。
    1、在决议有效期内，依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和
股东大会决议，制定和实施本次配股的具体方案；
    2、聘请有关中介机构；
    3、由董事会与主承销商协商确定最终发行价格；
    4、在本次配股完成后，对公司章程中与本次配股有关的条款进行修改，并
办理相关工商变更登记；
　　5、对本次配股所募集的资金如超过前述投资项目投资总额部分，可用作补
充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决；
    6、办理与本次配股有关的其它事宜；
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    三、关于本次配股募集资金投资项目的可行性议案；
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    四、关于杨建辉先生、王达志先生因工作变动原因，辞去公司董事职务的
议案：
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    增补陈代光先生、邹素兰女士为公司董事的议案，经累计投票制逐一表决：
    陈代光先生：赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席
会议有表决权总股份的100%。
    邹素兰女士：赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席
会议有表决权总股份的100%。
    五、关于朱明希先生、方廷荣先生、赵忠云先生辞去监事职务的议案：
    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权
总股份的100%。
    增补胡芳女士、谭明合先生、邱慧敏女士为公司监事的议案，经累计投票
制逐一表决：
    胡芳女士：赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会
议有表决权总股份的100%。
    谭明合先生：赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席
会议有表决权总股份的100%。
    邱慧敏女士：赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席
会议有表决权总股份的100%。
    （三）律师出具的法律意见：
    公司董事会聘请海南圣合律师事务所韩颖梅律师出席了本次股东大会，并
出具了法律意见书。律师认为本公司2001年度股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆桐君阁股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO二年八月二十二日

    　　　　　　　　海南圣合律师事务所
    　　　　　　关于重庆桐君阁股份有限公司
    　　　　2002年第二次临时股东大会的法律意见书

致：重庆桐君阁股份有限公司
    本所受重庆桐君阁股份有限公司(以下简称"公司")的委托，担任公司2002年
第二次临时股东大会的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《
证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订) （以下简称"《规范
意见》"）等有关法律法规以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以下简称"《
公司章程》"）的规定，本所律师为公司出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的本
次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2002年度第二次临时股东大会的
通知公告、公司第四届董事会第五次会议决议公告、公司2002年第二次临时股东
大会的各项议程议案及决议等文件资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、
准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法
律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为2002年第二次临时股东大会之目的使用，不得用于
其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司2002年第二次临时股东大会公告
材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    本所律师依照《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    经查，公司董事会于2002年7月18日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登
了召开2002年第二次临时股东大会的通知。公告载明了会议时间、地点、会议议
程等具体内容，公告对所有议案的内容进行了充分披露。
    2002年8月22日上午9时，股东大会在公司会议室召开，会议由董事长廖志扬
先生主持。出席会议的股东及股东代理人共15名，代表股份71676855股，占公司
股份总数的65.25％。
    本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《规范意
见》的规定。
    二、关于出席本次股东大会的人员资格
    本次股东大会除股东及股东代理人出席之外，公司的董事、监事以及总经理、
董事会秘书等高级管理人员亦出席了本次股东大会。经查证，上述人员均具备《
公司章程》和《规范意见》规定的出席股东大会的资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会讨论了董事会提出的5项议案，以上议案均以记名投票、逐项表
决方式予以通过，本次股东大会的表决程序合法有效。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格
以及表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》以及《规范意见》的规定。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 海南圣合律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO二年八月二十二日

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