合肥百货：配股预案
2002-08-24 06:30   

    　　　　　　　合肥百货大楼集团股份有限公司
    　　　　　 2002年度第一次临时股东大会决议公告

    一、会议召开和出席情况
    合肥百货大楼集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年8月
23日上午9:00在合肥市长江中路150号本公司综合楼二楼会议室召开，出席会议
的股东（和代理人）7户，所持（代理）股份7570.2057万股，占公司有表决权
总股份的比例为57.60%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董
事长郑晓燕女士主持会议。
    二、提案审议情况
    经全体与会股东及股东代表认真审议，本次股东大会以记名方式投票表决
通过如下议案：
    1、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司
新股发行工作的通知》等各项法律法规和规范性文件的有关规定，依照上述文
件中关于配股资格的要求，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查，认
为公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》等法律法规的有关规定，
公司2002年度具备配股资格。
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，
0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
    2、逐项审议通过《关于公司2002年度配股具体发行方案的预案》
　 (一)配股基数、配股比例和本次配售股份总额
    以公司2001年12月31日的股本总额10108.9619万股为基数，每10股配售3
股（即10配3），共计配售3032.6885万股。公司实施2001年度资本公积金转
增股本方案后，总股本已增至13141.6504万股，以此为基数计算，则每10股
可配2.3076923股。其中：国家股股东的认配意向待取得有关部门批准后另行
公告，法人股股东在认配意向征询回函中均承诺放弃认购本次配股。
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，
0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
　 （二）配股价格及定价方式
    本次配股价格区间为公司配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术
平均值的75%－90%，具体价格授权董事会决定。本次配股价格依据以下因素
确定：
    1、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；
    2、募集资金计划投资项目的资金需求量；
    3、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及盈利前景的预测；
    4、遵循与主承销商协商一致的原则。
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，
0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
　 （三）配售对象
    配股说明书规定的股权登记日在册的公司全体股东。
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，
0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
　 （四）配股募集资金用途及数额
    1、 投资7050万元在合肥西区兴建大型综合超市；
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，
0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
    2、投资10280万元在合肥东南城区建设社区购物中心。
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，
0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
    以上项目公司共需投入资金约17330万元，配股募集资金若有缺口，差
额部分将由公司自筹解决。
　 （五）本次增资配股决议的有效期
    本增资配股预案自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，
0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
　 （六）授权事宜
    提请公司股东大会授权董事会在配股决议有效期内，授权办理与本次配
股具体有关事宜：
    (1)在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内，决定本次配股的配
售价格、配售数量、配售方式及其他相关事宜；
    (2)聘请有关中介机构；签署与本次配股有关的各项文件及投资项目运作
过程中的重大合同；
    (3)对本次募集资金投向及金额作个别调整；
    (4)全权办理本次配股申报事宜，并根据中国监督管理委员会的批复确定
本次发行的起止日期；
    (5)在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记。
    (6)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施，或者虽然可实施
但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，
0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
    3、逐项审议通过《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》
    为进一步促进公司的业态升级，产业拓展，向现代流通业发展，稳固行业龙
头的市场地位，创造更佳的社会效益和经济效益，公司拟以配股募集资金投入以
下项目：
　 （一）在合肥西区兴建大型综合超市
    本次将在合肥西区极具发展潜力的国家级高新技术产业开发区沿长江路南侧
兴建大型综合超市，本区域内人口逾14万人，另在周围2公里商圈内，近三年内
将逐步形成总居住面积达200万平米以上的大型住宅社区。目前该区域内商业网
点较少，多为小型便民店、夫妻店。本项目南靠天波路、西至天通路、东临科学
大道、北沿长江西路主干道，地理位置优越，交通畅达，加之区内无大型商业设
施的竞争威胁，项目发展前景广阔。
    项目拟建三层，建筑面积18500平方米。总投资7050万元，建设期12个月，
项目静态投资收益率为8.34%，预计8.77年可收回全部投资。
    本项目已经安徽省发展计划委员会计三产[2002]746号文件批准立项。
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，0
票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
　 （二）在合肥东南城区建设社区购物中心
    拟投资兴建的社区购物中心位于合肥市东南城区，太湖路与马鞍山南路交叉
口处，交通便利，居民区集中，目前本项目周边常住人口达20万人，周围2公里商
圈内有太阳岛花园、世纪阳光花园、太宁花园等诸多高档住宅小区，但生活配套
设施特别是商业设施匮乏，对居民购物、休闲造成极大不便，社区购物中心的建
立，不仅能很好地满足居民的消费需求，还将对搞活该区的商品流通发挥重要的
作用，其市场空间十分广阔。
    本项目占地40亩，拟建三层，总建筑面积25500平方米。设计内容包括大型综
合超市、专卖店和快餐厅、儿童乐园等餐饮、娱乐设施及电信、银行等服务机构，
其中合家福大型综合超市18000平方米。
     该项目投资总额10280万元，建设期14个月，项目建成投入营运后。项目的静
态投资收益率为8.59%，预计8.67年可收回全部投资。
    本项目已经安徽省发展计划委员会计三产[2002]745号文件批准立项。
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，0票
弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
    4、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》及华证会计师事务所出
具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》
    会议认为：董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及华证会计师事务所
《前次募集资金使用情况专项审核报告》客观、真实，前次募集资金投资项目和使
用情况与本公司《配股说明书》的承诺及定期报告和临时报告中的信息披露的内容
相符。
    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；0票反对，0票
弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
    三、律师出具的法律意见
    安徽天禾律师事务所蒋敏律师出席了本次股东大会，并出具《法律意见书》，
认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，会议通过的各项决议合法、有效。
    四、备查文件
    1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；
    2、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。
    以上事项，特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　合肥百货大楼集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　二○○二年八月二十四日

    　　　　　　　　　　安徽天禾律师事务所
    　　　　　　关于合肥百货大楼集团股份有限公司
    　　　　　 2002年第一次临时股东大会法律意见书

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 天律股字[2001]第062号
致：合肥百货大楼集团股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《 中华人民共和国公司法》和中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及
合肥百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）与安徽天禾律师事务所（以下
简称"天禾"）签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2002年第一次临时股
东大会并对本次临时股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
    1、 公司章程；
    2、 公司2002年7月18日第三届董事会第八次会议决议；
    3、 公司2002年7月18日第三届董事会第八次会议记录；
    4、 公司2002年7月20日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的第三届董
事会第八次决议公告和召开2002年第一次临时股东大会的通知；
    5、 公司2002年第一次临时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；
    6、 公司2002年第一次临时股东大会会议文件。
    天禾律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他
文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
    天禾律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年第一次临时股东大会的召集及召开的
相关法律问题出具如下意见：
    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
    根据公司2002年7月18日第三届董事会第八次决议，公司于2002年7月20日
在《中国证券报》和《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开2002年第一次
临时股东大会的通知。公司本次临时股东大会于2002年8月23日在公司综合楼
二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，共代表公司
股份7570.2057万股，占公司股份总数的57.60%。会议由公司董事长郑晓燕女
士主持。
    天禾律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规
及公司章程的规定。
    二、关于出席本次临时股东大会会议人员的资格
    出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共7人，均为2002年8月20
日下午深圳证券交易所收市后，在中央证券结算有限公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；
股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。
    公司的董事、监事和高级管理人员共24人出席了本次临时股东大会。
    经验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定，出席
会议的人数达到了我国法律、法规和公司章程的规定的法定人数。
    三、关于本次临时股东大会的提案股东资格
    与会股东未提出新的议案。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    公司2002年第一次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进
行了表决，当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次临时股东大会的表决
程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决
结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实，天禾律师认为，公司2002年第一次临时股东大会的召集、
召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大
会决议合法有效。

    　　　　　　　　　　　 安徽天禾律师事务所　　 经办律师：蒋　 敏
    　　　　　　　　　　　 二00二年八月二十三日　　

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