ST 中 侨：法律意见书
2002-09-03 06:34   

    　　　　　　　　关于深圳市中侨发展股份有限公司
    　　　　 重大出售与购买资产行为实施结果之法律意见书

    　　　　　　　　 国浩律师集团（上海）事务所
    　　　　　　　上海市南京西路580号南证大厦31层
    　　　　　　　　 电话号码：（021）52341668
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    　　　　　　　国浩律师集团（上海）事务所
    　　　　　 关于深圳市中侨发展股份有限公司
    　　　　 重大出售与购买资产行为实施结果的法律意见书

致：深圳市中侨发展股份有限公司
　　国浩律师集团（上海）事务所接受深圳市中侨发展股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，作为公司与深圳市中侨实业有限公司（以下称“中侨实业”）、
大连柏兴房地产发展有限公司（以下简称“大连柏兴”）之间进行的重大出售与购
买资产行为（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简
称“《规范通知》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次交易出具本法律意见书。
　　第一节 律师应声明的事项
    一、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
　　二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
的行为以及本次交易的有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　三、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材
料一同上报监管部门，并愿意承担相应的法律责任。
　　四、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
　　五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他中介机构出具的证明文件出具本法律意见书。
　　六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
　　七、本法律意见书仅向公司出具，仅供为本次交易之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其它目的。
     第二节　　正文

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次交易实施结果有关事项进行审核和
验证，现出具法律意见如下：
　
　　一、本次交易的内容
　　1、根据公司控股股东中侨实业与公司于2001年11月25日签订的《出资额转让协
议》，公司将深圳市中侨物业发展有限公司（以下简称“中侨物业”）95%出资额转让
予中侨实业。根据双方协商，转让价格为人民币1元。
　　2、根据公司与大连柏兴于2001年11月25日签订的《出资额转让协议》，公司将上
海新海房地产开发有限公司（以下简称“新海房产”）72%出资额转让予大连柏兴房地
产发展有限公司（以下简称“大连柏兴”），根据双方协商，转让价格为人民币9500
万元。经审查，该等转让价格高于新海房产72%出资额的帐面价值。大连柏兴以3200万
元现金和价值6300万元的国有土地使用权113.68亩（该国有土地使用权位于大连市甘井
子区大连湾镇土城子村，根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会部评报字（2001）
302-1号资产评估报告按每亩评估价值人民币55.42万元作价，以下简称“实物资产”）
支付。
　　3、根据公司与大连柏兴于2001年11月25日签订的《出资额转让协议》，公司将无
锡泰德科教发展有限公司（以下简称“无锡泰德”）62%出资额转让予大连柏兴，根据
双方协商，转让价格按无锡泰德62%出资额的帐面价值确定为人民币16270万元，大连柏
兴以价值16270万元的293.57亩实物资产（根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上
会部评报字（2001）302-2号按每亩评估价值人民币55.42万元作价）支付。
　　4、根据公司与大连柏兴于2001年11月25日签订的《资产赠予协议》，大连柏兴以
价值14950万元的269.75亩实物资产（根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会部
评报字（2001）302-3号按每亩评估价值人民币55.42万元作价）无偿赠予公司。
　　经审查，上述各项交易分别订立了交易协议，并且已经于2001年11月26日经公司
第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，于2001年12月28日
经公司2001年度第一次临时股东大会审议通过。中侨物业、无锡泰德、新海房产亦分
别出具了同意本次交易相关内容的股东会或董事会决议，该等公司的其他股东亦分别
出具了放弃优先购买权的书面确认。
　　二、本次交易标的的过户和交割
　　1、公司已经于2002年8月26日获得位于大连市甘井子区土城子村451335.59平方米
折合约677亩的国有土地使用证（大国用（2002）第04062号）。经审查，该等土地使
用权（以下简称“购买标的”）面积与上述第一部分第2、3、4项所述实物资产总和相
符。
　　2、根据2002年2月21日深圳市工商物价信息中心提供的资料显示，中侨物业95%出
资额已经于2002年2月9日完成工商变更登记手续，持有该等出资额的股东由公司变更
为中侨实业。
　　3、根据无锡市利用外资管理委员会于2002年6月25日出具的“关于无锡泰德科教
发展有限公司申请股权变更的批复”（锡外管委（2002）88号）以及无锡市工商行政
管理局出具的书面证明，无锡泰德62%出资额的转让已经获得有权部门的批准，并于
2002年8月29日完成工商变更登记手续，持有该等出资额的股东由公司变更为大连柏
兴。
　　4、根据上海市外国投资工作委员会于2002年4月25日出具的“关于上海新海房地
产开发有限公司股权转让的批复”（沪外资委批字（2002）第0503号）以及上海市工
商行政管理局于2002年8月29日出具的核准变更（备案）通知书，新海房产72%出资额
的转让已经获得有权部门的批准，并于2002年8月29日完成工商变更登记手续，持有
该等出资额的股东由公司变更为大连柏兴。
　　（中侨物业95%出资额、无锡泰德62%出资额、新海房产72%出资额以下合称“出
售标的”）
　　三、其他事项
　　其他与本次交易有关的事项已于2001年11月27日、12月28日在《证券时报》上
进行了公告。
　　四、结论意见
　　依据上述事实，本所律师认为，本次交易有关协议中约定的应由公司获得的购
买标的的过户手续已经实施完毕，公司已经合法拥有该等购买标的的财产权。本次
交易的有关协议中约定的应由公司的转让的出售标的的交割手续已经实施完毕，公
司已经不再拥有该等出售标的的财产权。所有相关的手续合法有效，本次交易的各
项内容已经实施完毕。

    （此页无正文）
　　
     本意见书正本四份，副本四份。
　　

     国浩律师（集团）上海事务所　　　　　　　　　　 经办律师：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 刘　维　　律师
    　　　　　　　　　　　　　　　　　
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　葛剑秋　　律师
　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年8月31日

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