中信海直：调整可转债部分发行条款
2002-12-10 06:41   

    　　　　　　　　中信海洋直升机股份有限公司
    　　　　　　 2002年度第二次临时股东大会决议公告

    中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)2002年度第二次
临时股东大会，于2002年12月7日在深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机
场会议室召开。到会的股东及股东代表共6人，代表有效表决权的股份总
数为162,804,000 股，占公司总股本的69.22%，公司部分董事、监事、
高级管理人员均出席了会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
    董事长李士林先生委托董事曹竞南先生主持会议。经与会股东及其
代表审议，以记名投票的表决方式，通过如下决议：
    一、逐项审议通过关于调整可转债部分发行条款的议案。本次未调
整的可转债发行条款按公司2001年度股东大会审议通过的发行方案执行。
    1、票面利率
    本次发行可转债按票面金额计息，票面利率第一年为1.6%，第二年
为1.8%，第三年为2.0%，第四年为2.2%，第五年为2.4%;并且在可转债
存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，本可转债的票面利率将
按一年期存款利率上调的幅度向上调整；若人民银行向下调整存款利率
，本可转债的利率不作变动。（同意　162,804,000 股，占出席股东大
会有效表决权股份总数的100 %；不同意0股，弃权0股）
    2、付息
    本次发行的中信海直可转债，存续期第一年每半年付息一次，以后
每年付息一次。首次付息日期为发行首日的6个月后的当日，第二次付息
日为发行首日的次年当日，即2003年*月*日，以后每年的该日为当年付
息，即2003年*月*日，2004年*月*日，2005年*月*日，2006年*月*日，
2007年*月*日。付息登记日为每年“付息日”的前一工作日。本次发行
的中信海直可转债到期后的5个交易日内完成最后一年的付息工作。
（同意　162,804,000 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；
不同意0股，弃权0股）
    3、转股价格
    本次发行的可转债在转股期内的转股初始价以本次可转债定价公告
前30个交易日公司每日股票收盘价的算术平均值为基准，上浮0.1%；具
体转股价格由公司董事会发行公告中公告。
　 （同意　162,804,000 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100 %；不同意0股，弃权0股）
    4、特别向下修正条款
    在中信海直可转债存续期间，当任意连续20个交易日中10个交易日
的公司股票日均价不高于当期转股价格的90％时，董事会有权在不超过
10％的幅度内向下修正转股价格.（同意　162,804,000 股，占出席股
东大会有效表决权股份总数的100 %；不同意0股，弃权0股）
    5、回售条款
　 （1）时点无条件回售：在本可转债发行首日起满3.5年之日，可转
债持有人有权以104元/张的价格（含当年利息）向公司回售其持有的全
部或部分可转债；在本可转债发行首日起满5年之日，可转债持有人有权
以110元/张的价格（含当年利息）向公司回售其持有的全部或部分可转
债。
　 （2）有条件回售：在本可转债发行后的有效存续期间内任意连续30
个交易日中20个交易日的股票日均价不高于当期转股价格的85％时回售
，可转债持有人有权以105元/张的价格（含当年利息）向公司回售其持
有的全部或部分可转债。
    公司将在满足回售条件后5个交易日内，在中国证监会指定的全国
性报刊和互联网网站上刊登回售公告至少3次，行使回售权的持有人应
在回售公告期满后的五个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报，
公司将于回售申报期结束后5个交易日内按约定的价格及支付方式支付
相应的款项。回售期结束后，公司将公告回售的结果及对其自身的影响。
　 （同意　162,804,000 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100 %；不同意0股，弃权0股）
    6、附加回售条款
    本次发行可转债募集资金用途与公司在募集说明书中的承诺情况相
比如出现实质变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人有权以106
元/张（含当年利息）的价格向公司附加回售中信海直可转债。在本次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。如出现法定的
不可抗力的重大事件，影响公司的募集资金用途，持有人有权按照本金
+应付票面利息的价格向公司附加回售中信海直可转债。在本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
　 （同意　162,804,000 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100 %；不同意0股，弃权0股）
    二、审议通过关于延长公司2001年度申请发行可转债决议有效期
的议案。根据公司发行可转债申报工作的进展情况，同意将公司2001
年度申请发行可转债决议的有效期延长一年，自2002年度第二次临时
股东大会审议通过之日起计算。（同意　162,804,000 股，占出席股
东大会有效表决权股份总数的100 %；不同意0股，弃权0股）
    三、审议通过关于改聘会计师事务所的议案。同意由鹏城会计师事
务所负责公司财务会计报告的审计工作，授权董事会决定会计师事务所
报酬等事宜。
　 （同意　162,804,000 股，占出席股东大会有效表决权股份总数
的100 %；不同意0股，弃权0股）

    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　 中信海洋直升机股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　二OO二年十二月七日

    　　　　　　　　　广东博洋律师事务所
    　　　　　　　关于中信海洋直升机股份有限公司
    　　　　 二○○二年度第二次临时股东大会的法律意见书

    致：中信海洋直升机股份有限公司
    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东
大会规范意见(2000年修订)》（下称“规范意见”）的有关规定，广东博
洋律师事务所(下称“本所”)接受中信海洋直升机股份有限公司(下称“
公司”)的委托，指派律师出席公司2002年度第二次临时股东大会(下称
“本次股东大会”)，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、表决程序等问题发表法律意见。
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    公司本次股东大会由董事会召集，有关召开本次股东大会的会议通知，
已于2002年10月30日、11月22日（延期召开公告）分别在《中国证券报》、
《上海证券报》及《证券时报》上公告。该公告载明了召开会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使
表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登
记办法和联系电话。2002年12月7日上午9时，本次股东大会如期在位于深
圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场的公司会议室召开。
    经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意
见》和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会股东及
股东代理人共6人，代表有表决权的股份162,804,000股，占公司股本总数
的69.22%。
    经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人的资格符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括部分公司董事、
监事及总经理、财务部经理等高级管理人员及本所律师，均具备出席本次
股东大会的合法资格。
    三、公司本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以书面投票方式进行表决并履行了全部议程，按公司章
程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议程中所列议案均获有效通
过。
    本次股东大会决议及记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本
次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
    四、结论
    综上所述，本所律师认为，公司2002年度第二次临时股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会
议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，
本次股东大会通过的各项决议合法有效。
    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。

    　　　　　 广东博洋律师事务所　　　　　　 经办律师：陈利民　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○二年十二月七日

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