华润锦华：关于国有法人股权转让的提示性公告
2003-02-17 06:36   

股票简称： 华润锦华　 股票代码：000810　　公告编号:2003-006

    　　　　　　　　　　　　 华润锦华股份有限公司
    　　　　　　　　　关于国有法人股权转让的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司于2003年2月14日接到控股股东中国华润总公司(持有本公司国有法人股6612.3万股，
占总股本的51%，以下简称“中国华润”)通知，中国华润于2003年2月13日在北京与华润轻纺
(集团)有限公司(以下简称“华润轻纺”)签署了《股份转让协议》。根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2002年修订本）》等有关规定，现将有关事项公告如下：
    一、《股权转让协议》主要内容：
    1、协议当事人：
    出让方：中国华润
    受让方：华润轻纺
    2、转让股份数量为6612.3万股，占华润锦华股份总数51%。
    3、股份性质：本次转让的6612.3万股国有法人股在此次股权转让后变为外资股。
    4、股份转让价款：163,522,179元。
    5、股份转让对价：全部以现金方式支付；双方同意，在协议签署日后十个工作日內，由
受让方向出让方支付订金共HK$50,000,000；转让价款余款由出让方在协议生效日后起三十个
工作日内向甲方一次性支付。
    6、协议签订时间：2003年2月13日。
    7、协议生效条件及时间：协议双方在协议文本上签字、盖章并经国家经贸委、财政部、
外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关批准，遂宁兴业资产经营公司（以下简称遂宁兴业）
就股权转让给予书面同意，和中国证监会对收购报告书不提出异议并批准豁免要约收购之日起
生效；
    二、出让方中国华润简介
    中国华润属国家大型企业工委领导的国有大型企业，主要资产在香港，全资拥有华润集
团。法定代表人：陈新华。公司注册地：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705
；注册资本：人民币玖拾陆亿伍仟捌佰伍拾陆万捌仟元；营业执照号码：1000001000553。
    经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出
口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出
口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货
贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流；承包境外工程和境
内国际招标工程项目；上述工程项目所需设备、材料的出口；对外派遣各类工程、生产及服
务行业的劳务人员；按国家规定在国（境）外举办各类企业。
    三、受让方华润轻纺简介
    华润轻纺为中国华润在香港的下属企业，控制关系为：中国华润全资拥有华润集团，华
润集团控股华润创业有限公司（以下简称华润创业）约55%股权，华润创业(通过
China Resources Textiles (BVI) Company Limited)全资拥有华润轻纺。
    华润创业1992年建于香港，为香港上市公司，其股份于香港联合交易所 (股票编号:
0291)挂牌，并为香港恒生指数成份股及恒生伦敦参考指数成份股之一。股份亦以美国预托
证券买卖，亦可于英国交易所自动报价系统交易。华润创业是一间综合企业，业务遍及香港
及中国内地，包括零售、饮品、食品加工及经销、轻纺、石油及化学品经销、物业及其他投
资等。
     华润轻纺为华润创业全资子公司，1997年9月成立，注册资本壹亿港元。公司主要经营
纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工及投资，为华润创业下属专门从事纺织产业投
资、经营管理和整合的主要企业。
    四、中国华润持有本公司股份的权利限制情况
    在2001年9月17日中国华润与遂宁兴业签署的《股权转让协议》中承诺“成为四川锦华
股份有限公司第一大股东以后，五年内不转让所持股份”及2002年1月10日发布的公告中承
诺“在五年内不向外转让此次受让的四川锦华股份”。同时在2001年11月12日向中国证监会
申请豁免全面收购要约时承诺“至少三年内不收购四川锦华股份有限公司已上市流通股份和
不出让此次受让的非流通股份”。
    上述承诺并不构成本次股权转让的实质性障碍。说明如下：
    (1)华润轻纺为中国华润内部下属企业。本次转让属于中国华润内部转让。转让完成后
，本公司的最终控制关系并未改变。
    (2)该项转让是出于整合中国华润内部纺织产业的需要，同时亦有利于增强本公司的市
场竞争能力。（3）华润轻纺已书面承诺，华润轻纺受让中国华润所持本公司51%股权后，
对中国华润在与遂宁兴业所签《股份转让协议》中向遂宁兴业陈述并保证的条款由华润轻纺
继续履行。(4)原股权出让方遂宁兴业已书面同意中国华润向华润轻纺转让本公司51%的股份。
    五、本公司提醒投资者注意本次股份转让尚须国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必
要)其它有关审批机关审核批准，和中国证监会对收购报告书不提出异议并批准豁免要约收购。
    六、本公司董事会承诺将根据股权转让进展情况，及时履行信息披露义务。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 华润锦华股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年2月17日

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