*ST 石化：第十二次股东大会决议公告
2003-06-28 06:33   

证券代码：000013、200013　　证券简称：ST石化A、B　公告编号：2003-19

    　　　　　　　　　　　　深圳石化工业集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　 第十二次股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、会议召开和出席情况
    深圳石化工业集团股份有限公司 (“本公司")第十二次（2002年度）股东大会于2003年6月
27日上午9时在位于深圳市龙岗区布吉坂田五和南路石化工业区的本公司会议室举行，到会股东
持有和代表的股份总额共166,761,565股，占本公司股份总额之54.97%，其中：A股166,761,565
股，B股0股，分别占本公司股份总额的54.97 和0%，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章
程的有关规定。本次股东大会由辛宇董事长主持，本公司董事、监事和经营班子成员出席了会议。
    二、议案审议情况
    本次股东大会以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
    1、审议通过了《2002年度董事会工作报告》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股0股，分别占
出席会议股份的100%和0%
    2、审议通过了《2002年度监事会工作报告》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股0股，分别占
出席会议股份的100%和0%
    3、审议通过了《2002年度经审核财务报表及审计报告》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股0股，分别占
出席会议股份的100%和0%
    董事会对深圳南方民和会计师事务所出具的拒绝发表意见的审计报告所涉及事项说明如下：
    1、关于本公司对石化集团2.7亿元借款应承担的责任问题
    董事会认为：由于石化集团于2000年与本公司、农业银行和中国长城资产经营公司签订
“贷转投”协议后，实际上已承接了本公司在农业银行的2.67亿元贷款，而农业银行于2002年
要求恢复对本公司2.67亿元借款本金及其利息的债权未按法定的程序办理。因此，该等贷款的
直接债务人为石化集团，本公司不应承担对农业银行2.67亿元的直接债务；另，虽然在有关协
议中列明，本公司应对石化集团无法履行相关协议承担相应的法律责任，但应承担何种性质的
责任、以何种方式承担没有明确的界定，不应视为本公司应承担保证性质的责任，也不应视为
在石化集团不能履行义务时应由本公司履行该义务。由于这种责任的法律性质、范围和程度具
有不确定性，因此，本公司于本年度对上述事项可能承担的责任及可能造成的损失不应计入预
计负债及相关科目。
    2、关于持续性经营
    本公司目前的财务状况存在以下重大问题：　A、严重资不抵债且亏损巨大；B、难以偿还
到期债务本息；C、大股东欠款在报表日未还款且无进一步还款计划；D、存在数额巨大的诉讼
及担保事项；E、所持股权及大部分固定资产被冻结或抵押，部分已进入被拍卖程序。上述问
题的存在已导致本公司的经营环境十分严峻。董事会认为，由于本公司目前尚无有效的重组方
案和债务重组措施，仅仅依靠本公司自身的力量无法解决上述存在的问题。依照目前的实际情
况，要改变本公司目前的现状，主要取决于应收控股股东巨额款项的解决以及本公司在若干对
外担保事项中所负连带清偿责任的解除，但上述问题的解决目前没有进展。因此，需要寻找合
适的重组方式和债务重组措施并得到有关部门及债权人的大力支持和配合，才能继续维持本公
司的持续经营，并使本公司摆脱目前所面临的困境。
    4、审议通过了《关于2002年度利润分配的议案》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股0股，分别占
出席会议股份的100%和0%
    本公司2002年度出现亏损，且可供股东分配利润为负数，因此，股东会决议，本公司2002
年度不分配。
    5、审议通过了《关于续聘2003年度会计师的议案》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股0股，分别
占出席会议股份的100%和0%
    6、审议通过了《关于修改本公司章程的议案》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股0股，分别
占出席会议股份的100%和0%
    三、律师出具的法律意见
    广东益人律师事务所谢冬霞律师为本公司第十二次股东大会出具了法律意见书。该所律师
认为，本公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、
法规和公司章程的规定。
    本次股东大会决议合法有效。
    四、备查文件
    1、董事会关于召开第十二次股东大会的通知。
    2、广东益人律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳石化工业集团股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年6月27日

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